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CENTRE DE DÉVELOPPEMENT DE L’OCDE CAHIER DE POLITIQUE ÉCONOMIQUE NO 23 LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE dans les pays en développement, en transition et les économies émergentes par Charles Oman, Steven Fries et Willem Buiter Des systèmes sains d importance cruciale dans tous le pouvoir tirer a or76 Sni* to View eprises sont d’une pauvres, pour parti de la mondialisation. La « gouvernance d’entreprise » englobe les institutions qui régissent les relatlons entre ceux qui dirigent les entreprises et tous ceux qul y investissent des ressources.

La qualité de la gouvernance d’entreprise détermine fortement la apacité d’un pays à accroître durablement sa productivité réelle, ainsi que le succès de ses efforts de développement à long terme. recherche sur la gouvernance d’entreprise et la gouvernance publique au Centre de développement de l’OCDE. LES IDÉES EXPRIMÉES ET LES ARGUMENTS AVANCÉS DANS CETTE PUBLICATION SONT CEUX DE L’AUTEUR ET NE REFLÈTENT PAS NÉCESSAIREMENT CEUX DE L’OCDE, DE SON CENTRE DE DÉVELOPPEMENT OU DES GOUVERNEMEN S DE LEURS PAYS MEMBRES. OCDE 2003 CAHIERS DE POLITIQUE ÉCONOMIQUE DU CENTRE DE DÉVELOPPEMENT Le Centre de Développement s’efforce, dans ses activités de recherche, ‘identifier et d’analyser les problèmes qui vont se poser à moyen terme, dont les implications concernent aussi

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bien les pays Membres de l’OCDE que les pays non membres, et den dégager des lignes d’action pour faciliter l’élaboration de politiques adéquates. Les Cahiers de politique économique présentent sous une forme concise, facile à lire et à assimiler, les résultats des travaux de recherche du Centre.

De par sa diffusion rapide, large et ciblée, cette série destinée plus particulièrement aux responsables politiques et aux décideurs concernés par les recommandations qui y sont faites. La gouvernance des entreprises est l’une des clés du développement à long terme des pays en dévelo ement, en transition et des économies de marché ém ualité des institutions de PAGF 7 OF L’OCDE Le Seine Saint-Germain 12, boulevard des Îles 92130 Issy-les-Moulineaux France Tel. 33 (0) 1. 45. 24. 82. 00 Fax: +33 (0) 144. 30. 61. 49 www. oecd. org/dev Gouvernance d’entreprise dans les pays en développement, en transition et les économies émergentes Table des matières Remerciements 4 Introduction Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise ? 6 Pourquoi la gouvernance d’entreprise est-elle importante our le développement d’un pays . Passer d’un mode de gouvernance fondé sur les relations interpersonnelles à un mo nance fondé sur les PAGF gouvernance d’entreprise 22 Conclusions à en tirer sur le plan de l’action — 25 Implications pour le secteur financier 26 Mise en application des règles 31 réel 35 Gouvernance politique 37 Concluslon 40 Annexe 43 Annexe 2 . 49 Bibliographie 51 Autres titres dans la serie 54 Centre de développement de l’OCDE – Cahier de politique économque NO 23 Les auteurs remercient John D. Sullivan, Directeur exécutif du Center for International Private Enter D.

Crist, ex-président de précieux commentaires. Les vues exprimées dans le présent document n’engagent que leurs auteurs. La gouvernance d’entreprise est longtemps restée ignorée en tant qu’élément important du processus de développement d’un pays. Elle est restée pratlquement invisible jusqu’à ce que les crises financières de 1997-98 en Asie de l’Est, puis en Russie et au Brésil, attirent l’attention des marchés financiers internationaux sur les problèmes apparemment graves de gouvernance d’entreprise liés au « capitalisme de copinage » dans plusieurs de ces pays.

Mais, ? mesure que ‘éloigne la menace que faisaient planer ces crises sur les marchés financiers internationaux et que faiblissent les pressions exercées par la communauté internationale pour renforcer la gouvernance d’entreprise sur les marchés « émergents », il y a un risque réel que les efforts déployés au niveau local pour améliorer la gouvernance d’entreprise dans les pays en développement, en transition et dans les économies de marché émergentes se relâchent. Or, il faudrait plutôt accroître ces efforts.

L’expérience de la BERD dans les économies en transition e es menées par le Centre PAGF s OF engagés dans un rocessus de transformation laborieux dans lequel la joue un rôle déterminant. Cette transformation implique de profonds changements tant dans la sphère économique que politique de la gouvernance nationale. Du point de vue économique, il faut passer de systèmes relativement fermés ou introvertis à des systèmes plus ouverts et faisant une plus grande place aux mécanismes de marché.

Au plan politique, il faut passer de systèmes plutôt non démocratiques à des systèmes plus démocratiques. Dans les deux cas, l’évolution va de systèmes opaques souvent largement fondés sur des relations interpersonnelles vers des ystèmes de gouvernance plus fonctionnels, plus transparents, essentiellement fondés sur des règles et dans lesquels ceux qui exercent le pouvoir economque et politique doivent davantage répondre de leurs actes (accountability). ?conomique NO 23 Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise ? La « gouvernance d’entreprise » englobe les institutions formelles et informelles, publiques et privées d’un pays qui, ensemble, régissent les relations entre ceux qui dirigent les nsiders) et tous ceux qui PAGF OF qui importe pour comprendre la notion de gouvernance d’entreprise, est d’en comprendre la finalité.

Cette finalité repose sur trois axes, peu importe le pays : Faciliter et stimuler la performance des entreprises en instaurant et maintenant un système d’incitations qui encourage les dirigeants à maximiser l’efficience opérationnelle de l’entreprise, le rendement de ses actifs et les gains de productivité à long terme ; Restreindre les abus de pouvoir des dirigeants sur les ressources de l’entreprise – que ces abus prennent la forme d’abus de biens sociaux (vol ou détournement de ressources de l’entreprise au bénéfice d’intérêts particuliers), ou de gaspillage significatif des ressources appartenant ? ‘entreprise (ce qu’on appelle les « problèmes d’agence b) — qui, d’une façon générale, résultent de la tendance des dirigeants à se sen,’ir eux- mêmes ; Fournir les moyens de surveiller le comportement des dirigeants afin de pouvoir garantir la responsabilité de l’entreprise et protéger au meilleur coût les intérêts des inves la société contre les abus d’entreprise dans les pays en développement, en transition et les économes émergentes pourquoi la gouvernance d’entreprise est-elle importante pour le développement d’un pays ? La gouvernance d’entreprise est souvent considérée comme importante rincipalement pour les sociétés cotées en bourse qui cherchent à lever des capitaux auprès d’investisseurs extérieurs.

L’idée (d’ailleurs confortée par l’observation des faits2), est que des entreprises bien gouvernées doivent pouvoir lever ces capitaux à un coût nettement moindre que celles qui sont mal gouvernées puisque les investisseurs exigeront vraisemblablement une prime de risque plus élevée pour investir dans ces dernières – si tant est qu’ils se décident à y investir. Dans les pays en développement, la prépondérance de petites et moyennes entreprises non cotées et de grandes sociétés dont le capital est étenu par des familles, par l’État ou des sociétés étrangères et dont les actions circulent peu sur le marché local explique donc en partie pourquoi l’importance potentielle de la gouvernance d’entreprise est longtemps restée ignorée.

Pourtant, croire que la gouvernance d’entreprise n’a pas grande dans les pays où très peu d’actions de grandes entreprises sont régulierement négociées serait une erreur parce que les institutions de se situent au cœur d’un d rs auxquels sont PAGF 8 OF possibilité qu’ont très souvent les dirigeants d’entreprises dans économies DTE d’exploiter d’autres investisseurs et de générer es rentes liées au contrôle de l’entreprise (le « problème de l’expropriation s) ; ii) les effets généralement préjudiciables liés dans ces pays à la rivalité (jeu ? somme négative) entre de puissants groupes d’intérêts prédateurs enracinés dans les structures locales du pouvoir économique et politique – groupes qui comptent fréquemment parmi leurs membres des dirigeants de grandes entreprises publiques ou privées. Les effets conjugués du problème de l’expropriation et des groupes d’intérêts (jeu à somme négative) limitent grandement les gains de productivité et freinent e développement à long terme d’un grand nombre d’économies DTE. Voir OCDE (2003b) pour un examen des données d’observation dans les pays de l’OCDE. Voir également Bremond et Capaul (2002). L’importance de la gouvernance d’entreprise déborde donc largement le cadre du secteur des entreprises dans les pays DTE.

En effet, la santé du secteur PAGF q OF développement ? long terme. interpersonnelles à un mode de gouvernance fondé sur les règles Parmi les économies en transition où opèrent la BERD3 et l’OCDE » les révolutions démocratiques ont confié le pouvoir à de nouvelles ?lites réformatrices dans les pays dEurope centrale et les États baltes. Dans certains pays d’Europe du Sud-Est et dans un grand nombre de pays membres de la Communauté des États indépendants (CEI), en revanche, les premiers gouvernements post-communistes étaient dirigés par les mêmes élites politiques qui gouvernaient déjà ces pays pendant la période communiste.

Les réformes liées à la transition, tant dans la La BERD évalue depuis 1989 les progrès réalisés par 27 économies en transition dans le domaine des réformes structurelles et institutionnelles, progrès qu’elle ynthétise sous la forme « d’indicateurs de transition » ordinaux. Ces indicateurs ne couvrent toutefois pas certains aspects de la gouvernance tels que la réglementation commerciale, la corruption, la loi et l’ordre, la fiscalité et les relations à double sens entre les entreprises et VÉtat. Pour couvrir ces éléments, la BERD et la Banque mondiale ont lancé en 1 999 un programme d’enquête sur le cadre de l’activité économique et la performance des entreprises Business Environment and Enterprise Performance Supu’e BEOS) qui a pour objet de demander aux dirieeants 76