gouvernance de lentreprise

gouvernance de lentreprise

e champ de la corporate governance, du « gouvernement » ou de la « gouvernance » d’entreprise s’est constitué principalement au cours des années 1990. On en attribue cependant l’origine à la thèse d’Adolf Berle et Gardiner Means (The Modern Corporation and private Property, 1932) : au début du XXe siècle, selon leur analyse, la séparation, fortement prononcée dans les grandes sociétés américaines, des fonctions de propriété exercées par les actionnaires, et de gestion, assurées par les dirigeants, était à l’origine d’une dégradation de performance pour les actionnaires, en r contrôle.

Dans le con Deal, cette thèse allai ntï or 15 réglementation bou avec la creation en 1 Commission, chargée de prot ger les investisseurs. s systèmes de ent de la Exchange Cette première conception de la gouvernance, d’origine anglo- saxonne, est associée à une représentation des relations entre les actionnaires et les dirigeants sous forme de relation d’agence, les dirigeants étant les agents ou mandataires et les actionnaires, les principaux ou les mandants.

Elle domine encore aujourd’hui les recherches et les débats, tant dans la presse financière que dans les discussions législatives. Fondée sur la onception légale, traditionnelle, de la propriété, elle conduit à privilégier l’étude des mécanismes censés contraindre les dirigeants

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à gérer dans l’intérêt des actionnaires, notamment le est de « sécuriser l’investissement financier (Andrei Shleifer et Robert Vishny, 1997) ; les différents mécanismes organisationnels, marchands ou institutionnels, constituant ce système, se justifient par leur fonction disciplinalre.

Cette première conception de la gouvernance, axée sur la régulation du jeu entre les actionnaires et les dirigeants dans les grandes sociétés cotées, est relativement bien adaptée au ontexte anglo-saxon dans lequel les marchés financiers jouent un rôle important. Elle permet mal, cependant, de comprendre les modes d’organisation du pouvoir dans les autres systèmes économques nationaux ainsi que dans les autres types d’organisation. souci d’élargir la réflexion à l’ensemble des systèmes économiques et des organisations allait conduire à proposer une définition plus large du système de gouvernance comme l’ensemble des contraintes, des règles, qui encadrent les décisions des dirigeants (Gérard Charreaux, 1997), l’objectif étant de comprendre comment se crée la valeur. Ainsi, la gouvernance, ans son sens le plus large, traite du pouvoir et du contrôle des dirigeants dans les différentes organisations, en relation avec les questions de création et de répartition de la valeur.

Elle retient, en outre, une conception partenariale des organisations, associant les dirigeants ? l’ensemble des parties prenantes (actionnaires, salariés, créanciers, clients). Au niveau le plus large, l’objectif est, à partir de la compréhension du rôle des institutions, des règles du jeu, d’expliquer les écarts de performance entre les différents systèmes 15 passe par une modélisation préalable, au niveau de ‘organisation, du système de gouvernance qui encadre les décisions des dirigeants, de façon ? comprendre les modalités de créatlon et de répartition de la valeur.

Selon qu’elles ont pour origine une conception contractuelle ou cognitive, les principales théories de la firme, en appréhendant différemment la création de valeur, conduisent à des modes de représentation de la gouvernance sensiblement divergents. Dans les théories contractuelles, la firme se justifie comme système de réduction des pertes de valeur liées aux conflits d’intérêts : le système de gouvernance est un mode de prévention et de ésolution des conflits.

Centrée sur la richesse des actionnaires et sur le seul conflit entre dirigeants et investisseurs financiers, cette problématique est à l’origine de l’approche financière ou actionnariale de la gouvernance, qui, parce qu’elle s’inscrit dans le paradigme dominant, sera présentée en premier. Les critiques qui lui ont été adressées ont toutefois conduit à proposer de nouvelles approches consistant soit ? élargir la conception contractuelle, soit à faire appel aux théories cognitives de la firme, notamment évolutionnistes et stratégiques.

Dans ces dernières, la firme a un rôle proactif dans la reation de valeur et le système de gouvernance doit faciliter l’exercice de ce rôle, notamment en matière d’innovation. Ces différentes théories conduisent à des interprétations différentes des divers systèmes nationaux de gouvernance. L’approche financière de I PAGF 15 soit les actionnaires aux dirigeants, soit les créanciers financiers (banques et obligataires notamment) aux actionnaires. L’efficacité du système de gouvernance se mesure par sa capacité de réduire les pertes de richesse pour les actionnaires.

Résolution des conflits Dans cette perpective, ouverte par Michael Jensen et William Meckling (1976) et par Eugene Fama (1980), le système de gouvernance est composé de mécanismes construits, 2 « intentionnels » — le droit de vote, le conseil d’administration, les systèmes de rémunération ou encore les audits comptables -, et de mécanismes « spontanés », liés à la concurrence sur les marchés, par exemple, le marché des dirigeants ou celui des prises de contrôle.

Quels qu’ils soient, ces mécanismes ont vocation à réduire les conséquences des conflits entre actionnaires et dirigeants. Les conflits avec les créanciers se règlent par des mécanismes tels que les garanties ontractuelles, les procédures légales de règlement judiciaire, le marché de l’information financière, voire des mécanismes informels tels que la réputation. Ces différents mecanismes, qui ne sont pas sans lien, ne jouent pas forcément un rôle équivalent et leur importance dépend de la nature de l’organisation et de l’activité.

Ainsi, pour les grandes entreprises cotées, Eugene Fama considère que le mécanisme dominant est le marché des dirigeants — les dirigeants cherchent ? bien gérer pour maximiser leur ré utation et leur valeur sur ce marché – qui s’appuie sur PAGFd 5 irigeante et, surtout, le conseil d’administration. Celui-ci, pour être efficace, doit inclure à la fois des administrateurs internes (membres du management), pour des raisons d’information, et, pour garantir son indépendance, des administrateurs externes, spécialistes du contrôle.

Soucieux de leur valeur sur le marché des administrateurs, ces derniers n’ont pas intérêt à être soupçonnés de collusion avec le management. Le conseil d’administration intervient en incitant les dirigeants à être performants soit par les systèmes de rémunération (bonus, stock-options, etc. ), soit par la menace d’évictlon. Le marché des prises de contrôle, mécanisme particulièrement lourd et coûteux, n’est censé intervenir qu’en dernier recours.

Réduction des pertes de valeur Les pertes de valeur ont des origines diverses : sous- investissement ou surinvestissement, dépenses exagérées, etc. Certains modèles prennent en compte les « stratégies d’enracinement » des dirigeants. Ces derniers, pour se protéger, tentent de rendre leur remplacement plus coûteux en investissant de préférence dans des projets, dont la rentabilité dépend de leur présence à la tête de l’entreprise, ou dont la performance n’est pas facilement bservable.

Dans le premier cas, les actionnaires perdent une partie de la valeur créée – la rente organisationnelle – s’ils licencient le dirigeant ; dans le second cas, tant les actionnaires que les prétendants à la dlrection ont plus de difficultés à apprécier l’opportunité d’un remplacement. Les stratégies d’enracinement permettent aux dirigeants de réduire la pression exercée par les actionnaires et par le marché des PAGF s 5 pertes de valeur en tenant compte des coûts qu’il induit, sachant que les différents mécanismes sont imbriqués et que Péllmnation totale des pertes de valeur est impossible.

L’étroitesse du cadre traditionnel Cette approche initiale, qui privilégie rinvestissement financier et fonde l’efficience sur la mesure de performance et les systèmes incitatifs, constitue la principale toile de fond des débats portant sur les rémunérations des dirigeants et des administrateurs, le rôle, la composition (administrateurs externes ou non) et la forme (forme bicamérale avec directoire et conseil de surveillance ou unique) du conseil d’administration, la fonction disciplinaire des offres publiques, la mesure de performance par le marché financier, l’expression et la protection des etits porteurs, le rôle des actionnaires dominants, des fonds de pension. L’efficacité des différents mécanismes se mesure à faune de la seule richesse des actionnaires, considérés comme les seuls propriétaires de la firme.

Ce modèle traditionnel est critiquable : un pouvoir explicatif très limité, notamment lorsqu’on cherche à comprendre la structure et le fonctionnement des systèmes non anglosaxons ; un manque de réalisme, au vu du faible rôle joué par les actionnaires dans le financement des entreprises ; une conception restrictive de la création de valeur. Ces défauts ont onduit à proposer d’autres théories de la gouvernance. Les nouvelles théories de la gouvernance Les développements actuels trouvent leur origine soit dans un élargissement de l’approc contractuels élargis reposent, d’une part, sur Phypothèse que le capital financier apporté par les actionnaires ne joue qu’un faible rôle dans la constructlon de la rente organisationnelle – la valeur créée – et, d’autre part, sur un élargissement de la notion de propriété. Cexistence d’une rente organisationnelle suppose une compétence distinctive que le capital financier ne peut apporter.

Il faut donc invoquer d’autres acteurs de production, en particulier le capital humain des dirigeants et des salariés, pour comprendre la formation de la rente. Cependant, ces nouveaux acteurs de la création de valeur ne seront incités à contribuer que s’ils perçoivent une partie de la rente, accédant ainsi au statut de propriétaire, en concurrence avec les actionnaires. Dans cette vision élargie de la propriété, définie tant par la détention des 4 droits de décision résiduels – le droit de prendre les décisions en dehors des cas prévus par la loi ou les contrats – que par la possibilité de s’approprier une partie e la rente organisationnelle, le statut de propriétaire s’étend à l’ensemble des participants au nœud de contrats productifs.

Ainsi, un salarié qui se voit attribuer une forte latitude décisionnelle, de façon à mieux exploiter ses compétences, ne sera incité à accroitre sa contribution que s’il perçoit une partie de la rente, une « surrémunération par exemple sous forme de participatlon au capital, par rapport à ce qu’il pourrait obtenir par ailleurs. Contrairement à la vision négative du dirigeant, destructeur de valeur, dans rapproche financière, certains modèl que, grâce à ses PAGF 7 5 rganisationnelle. Le dirigeant est incité à produire de la rente, notamment en développant des compétences spécifiques à la firme, s’il peut s’en approprier une partie suffisante pour rémunérer ses investissements personnels, ce qui pose toutefois le problème du partage avec les investisseurs financiers. Dans cette perspective, les intérêts des dirigeants rejoignent, dans une certaine mesure, ceux des actionnaires.

De même, les actionnaires, qui profitent également de la rente, ont intérêt à laisser au dirigeant une latitude décisionnelle et un horizon suffisants pour qu’il puisse rentabiliser les nvestissements nécessaires au développement de ses compétences. Les stratégies d’enracinement, qui sécurisent l’investissement managérial, peuvent ainsi avoir une incidence positive sur la création de valeur. L’importance du capital humain et l’essor des approches partenariales L’interrogation sur l’origine de la rente conduit à mettre en avant, outre le capital managérial, le capital humain associé aux compétences spécifiques des salariés en général et ce d’autant plus que, dans la nouvelle économie, il semble déterminant dans la création de valeur fondée sur la connaissance.

Ce capital, de par sa spécificité – les compétences acquises par le salarié n’ont parfois de valeur qu’au sein de l’entreprise -r est également vulnérable aux tentatives d’expropriation ; l’entreprise peut chercher à réduire la part de la rente revenant aux salariés. Le système de gouvernance se justifie alors par sa capacité de faciliter la création de valeur, notamment en proté eant la valeur du capital managérial et du capital humain. (fournisseurs, clients) qui contribuent à créer de la valeur. En effet, cette création dépend aussi des compétences particulières de certains fournisseurs, de ous-traltants, voire des clients.

Toutes ces compétences sont nécessaires à l’instauration de relations de coopération de longue durée, qui ne se résument pas au simple échange marchand mais permettent de construire en commun de la connaissance et des savoir-faire. Ces approches partenariales, développées notamment par Margaret Blair (1995) ou Gérard Charreaux et Philippe Desbrières (1 998), plus ou moins larges selon la nature des partenaires considérés, conduisent à étudier l’efficacité du système de gouvernance non plus du seul point de vue des actionnaires (valeur actionnariale), ais en tenant compte des conséquences pour l’ensemble des partenaires (valeur partenariale).

Le dépassement de l’approche contractuelle La vision partenariale reste cependant prisonnière des limites de la vision contractuelle. La rente organisationnelle est associée aux compétences, mais la problématique reste fondée sur une conception statique et adaptative de l’efficience. La valeur est maximisee a un instant donne, l’ensemble des opportunités d’investissement demeurant exogène. Les seuls leviers permettant d’agir sur la valeur sont les systèmes de mesures de la performance ou d’incitation. En cas de sous-performance, on s’adapte en les aménageant. Les théories d’inspiration évolutionniste, se ro osent d’appréhender le processus de création de d’innover, de créer leurs opportunités d’investissement et d’agi sur leur environnement.

La clé de la performance se situe davantage dans la capacité du management d’Imaginer ou de percevoir de nouvelles opportunités (Charles Prahalad, 1994 ; William Lazonick et Mary O’Sullivan, 1998) que dans la possibilité de reconfigurer les structures ou le portefeuille d’activités en réponse aux évolutions de l’environnement. Ces interrogations sur la création et la répartition de la valeur modifient sensiblement la conception de la gouvernance. Il s’agit de Pétudier non plus comme un système disciplinalre contraignant les dirigeants à gérer dans l’intérêt des actionnaires, mais comme un système permettant de créer de la valeur de façon durable, notamment par l’innovation, pour l’ensemble des partenaires, en tenant compte de leurs contributions respectives.

La réinterprétation des systèmes de gouvernance Dans le droit fil de l’évolution qui vient d’être décrite, l’interprétation du rôle des irigeants et des mécanismes de gouvernance se trouve profondément transformée. Si, dans la conception financière, la clé de la création de valeur se situe dans le contrôle du dirigeant qui ne doit pas gaspiller les ressources financières mises à sa disposition, dans les nouvelles théories, elle réside dans la capacité de créer de nouvelles opportunités, sources de rente, et de gérer le nœud de contrats, de façon à ce que les différents partenalres contribuent à cette création ou, tout au moins, ne détruisent pas de valeur. Le système de gouvernance ne peut être efficace que s’il 6