FUSAC

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INTRODUCTION Dans le cadre du management stratégique l’entreprise est amenée à prendre des décisions qui engagent son avenir. La stratégie a pour objectif d’assurer la pérennité de Forganisation par l’obtention d’un avantage concurrentiel qui lui permettra de répondre aux attentes de ses parties prenantes. Ce but peut être atteint à travers deux types de croissance : interne et externe.

II externe qui offrent la SSI or 13 portefeuille d’entrep s et de pénétrer de no développement exte s de croissance ement du marchés existants nstat lorsque le contrôle partielle ou otale de l’entreprise on parle de tusion•acquisition. Ces fusions et acquisitions se sont déroulées dans un contexte financier et institutionnel favorable. Sur le plan financier, la libéralisation des mouvements de capitaux, le développement de seconds marchés, la globalisation des marchés financiers ont apporté une vitalité nouvelle au marché boursier.

De plus, le développement de nouvelles techniques d’ingénierie financière permis a des acquéreurs non industriels de racheter des entreprises grâce a un endettement considérable. Cette course folle a trouvé son apogée et ses limites au début des nnées 2000 avec quelques scandales comme Vivendi-UniverseI ou Tyco. Dans ce présent rapport nous essayerons en premier lieu deuxième lieu nous allons concrétiser le concept par la

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présentation d’un cas de succès et d’échec.

Le plan sera présenté comme suit : Introduction Partie : Cadre conceptuel 1- Définitions 2- Les formes juridiques de fusion-acquisition 3- Les types de fusion-acquisition 4- Les motivations de fusion-acquisition 5- Le processus de fusion-acquisition partie Il : Cas pratiques 1- Bio Mérieux et Pierre Fabre 2- Exxon et Mobil Conclusion (avantages et limites) – Définitions : Il est impossible de trouve 13 n claire, partagée, qui, même si elles ont des points communs, ont des impacts juridiques, fiscaux et comptables différents. . 2. 1. La fusion Sous l’angle du droit des sociétés, une opération de fusion se caractérise par le fait que l’intégralité du patrimoine d’une ou de plusieurs sociétés est transféré à une autre société moyennant l’attribution d’actions ou de parts de la société absorbante aux actionnaires et éventuellement d’une soulte de la ou des sociétés absorbées. Le transfert de patrimoine s’effectue par le biais ‘une dissolution sans liquidation : la/les société(s) absorbée(s) n’existe(nt) plus après une fuslon.

Les scissions sont des opérations de vente effectuées par des entreprises mais font partie du domaine des fusions, les mécanismes juridiques, comptables et fiscaux étant très proches de ceux des fusions. 1. 2. 2. L’acquisition L’acquisition est un concept très large. une acquisition porte sur une activité économique dont on veut transférer la propriété, totalement ou partiellement Titres (actions, parts… ), Actifs corporels (usines, terrains, machines… ), Actifs incorporels (droits, marques… ), Éléments de besoins de fonds de roulement (stocks, clients, fournisseurs… ).

Une acquisition est donc le transfert de tout ou partie d’un actif, la société qui cède l’actif continuant à subsister à l’issue de l’opération. 1. 2. 3. Définition proposée La frontière est donc très floue entre une opération de « fusion » et une opération «D’acq vent ce qui est présenté PAGF 13 devient une fusion après quelques mois, d’où l’appellation simplifiée « fusion-acqulsition ». On peut au final établir une définition très générale, englobant ‘ensemble des concepts « une fusion-acquisition est un transfert d’activité entre deux sociétés distinctes par le biais d’un transfert de propriété. ? 2- Les formes juridiques : La fusion Lors d’une fusion, deux ou plusieurs sociétés se dissolvent pour former une nouvelle société qui reprend la totalité de leur patrimoine. Exemple : Aventis (agence de communication) est issue de la fusion des sociétés Hoescht et Rhône Poulenc (groupe pharmaceutique et chimique) qui se sont dissoutes lors de l’opération La fusion absorption Une société absorbante B reçoit les actifs et les dettes d’une ociété absorbée A qui disparaît. Exemple : La fusion absorption de Mammouth par Carrefour a entraîné la disparition de la Firme absorbée.

La scission Elle entraîne la disparition d’une société par la transmission de son patrimoine à des sociétés nouvelles ou préexistantes. Les scissions précèdent ou accompagnent souvent les opérations de fusions et acquisitions car les restructurations et regroupements des firmes entrainent une de leurs activités. est souvent utilisée lorsqu’à la suite d’une fusion la nouvelle entité est contrainte par les autorités de la concurrence, de se délester e certaines activités pour lesquelles elle dispose d’une position dominante.

Exemple : Ainsi, Total Fina Elf a dû céder à Carrefour et aux centres Leclerc une partie de ses stations d’autoroute. 3- La typologie : Il existe de nombreuses classifications des opérations de fusions- acquisitions en fonction de critères juridiques (niveau de prise de participation), de la taille de la transaction, du type d’approche (hostile, inamicale, amicale). La classificatlon la plus utilisée a été définie par la « Federal Trade Commission » aux Etats-Unis.

Cette classification distingue quatre randes familles de fusions-acquisitions Les fusions-acquisitions horizontales Elles consistent à racheter des concurrents dans le même secteur d’activité (on parle aussi d’intégration horizontale). Le but est de gagner en taille, de jouer sur les complémentarités mais aussi parfols uniquement d’éliminer un concurrent. Ce sont des fusions classiques dans le monde de l’industrie. L’acquisition récente de Rhodia par Solvay ou d’Arcelor par Mittal sont des exemples typiques de fusion horizontale.

Les fusions-acquisitions verticales Elles consistent à racheter des clients et/ou de fournisseurs (on arle alors d’intégration verticale). Le but est ici d’éliminer des intermédiaires et ainsi de réduire les coûts. Des exemples significatifs sont : Le rachat de Corsair (compagnie aérienne) par Nouvelles Frontières (agence de voyage), Le rachat de la chaîne de télévision ABC (diffuseur de contenu) par Disney (producteur de s 3 télévision ABC (diffuseur de contenu) par Disney (producteur de contenu), La prise de contrôle par Coca-Cola (producteur de contenu) de ses embouteilleurs (producteurs de contenants).

Ce mode de fusion-acquisition était très populaire il y a une izaine d’années, notamment dans les médias. On parlait alors de « maîtrise de bout en bout de la chaine de la valeur » mais les mégafusions Vivendi / Universal ou AOL / Time-Warner ont été des échecs. Les fusions-acquisitions concentriques Elles concernent des regroupements d’entreprises dont les métiers sont proches et complémentaires. Le but est d’augmenter la part de marché et le type d’offre.

Des exemples Le rachat de Ferrari par Fiat (même métier mais pas même clientèle), Le rachat de AVIS (location de voitures) par D’Ieteren (concessions automobiles). Les fusions-acquisitions conglomérales Elles consistent à constituer des groupes d’entreprises sur la base de considérations uniquement financières. De tels groupes d’entreprises sont appelés « conglomérats » (i. e. agglomération d’activités pas forcément cohérentes d’un point de vue industriel).

L’une des principales raisons est la diversification : en se diversifiant dans des activités différentes, une entreprise réduit le risque d’être lourdement impactée par une conjoncture défavorable dans un domaine d’activités. Nokia qui est passé du bois à la télé honie sans fil, Vivendi (ex Générale des assé de l’eau aux médias usions-acquisitions : Il existe trois grands types de motivations permettant de justifier les fuslons et acquisitions : les motivations stratégiques, les motivations financières.

Les motivations stratégiques des fusions et acquisitions concernent globalement l’amélioration de la situation de l’organisation. Elles correspondent en grande partie aux raisons invoquées pour justifier les diversifications. Ces motivations peuvent être classées en trois catégories • L’extension : Les fusions et acquisitions peuvent être utilisées pour étendre le périmètre d’une organisation en termes de éographie, d’offres ou de marchés. Elles permettent notamment une internationalisation très rapide, à Plmage du rachat du constructeur automobile Volvo par le Chinois Geely en 2010. ?? La consolidation : Les fusions et acquisitions peuvent être utilisées pour consolider la position d’une organisation au sein de son industrie. Rassembler deux concurrents peut ainsi avoir au moins trois effets bénéfiques. Premierement, cela accroît le pouvoir de négociation en réduisant la concurrence prix. Deuxièmement, la consolidation de deux concurrents peut se traduire par une meilleure efficience, grâce à la réduction de apacités devenues excédentaires ou au partage de certaines ressources.

Troisièmement, le surcroît de volume de production permet de bénéficier d’économies d’échelle et d’obtenir des coûts d’approvisionnement plus faibles. 7 3 technologiques telles que Cisco ou Microsoft considèrent l’acquisition de start-up innovantes comme un élément essentiel de leur effort de recherche et développement. Les motivations financières des fusions et acquisitions Les motivations financières concernent l’utilisation optimale des ressources financières plutôt que l’amélioration de la capacité stratégique.

On distingue trois principales motivations financieres : • L’efficience financière : Il est souvent efficient de rassembler une entreprise détenant des excédents de trésorerie et une entreprise fortement endettée. La seconde pourra ainsi réduire ses frais financiers et lever plus facilement des fonds, alors que la première pourra généralement réaliser la fusion ou l’acquisition ? bon compte • L’optimisation fiscale : Il existe parfois des avantages fiscaux à rassembler deux entreprises.

Si l’une d’elles est implantée dans un pays où la fiscalité est réduite, l’autre aura intérêt à lui ransférer ses bénéfices. une entreprlse très profitable peut aussl chercher à racheter une autre entreprise qui a accumulé des pertes, afin de réduire son niveau de taxation. Bien entendu, ces pratiques sont encadrées par la loi. • La vente par appartements : Certaines entreprises ont une valeur inférieure à celle des actifs qu’elles détiennent. ne autre entreprise peut donc chercher à les racheter, afin de revendre leurs différentes activités pour un prix total supérieur au coût d’achat initial. 5- Montage et mise en œuvre des opérations de fusion- acquisitions La décision de lancer une o ération de fusion-acquisition est une opération stratégique qui prise sur le Ione terme. opération stratégique qui engage l’entreprise sur le long terme. On divise classiquement les opérations de fusions-acquisitions en 3 phases : La phase de préparation, La phase de négociation, La phase d’intégration. . 1. La phase de préparation Au cours de cette phase, l’entreprise doit tout d’abord faire le choix d’une croissance externe par le biais d’une fusion- acquisition au détriment d’une autre forme de croissance (croissance organique ou alliance / partenariat). Cette décision s’appuie sur une analyse de la societé en elle-même et de ses concurrents et donc cibles potentielles. Lientreprise doit ensuite sélectionner une cible en fonction de sa compatibilité avec les objectifs stratégiques de la fusion- acquisition et en évaluer la valeur. 5. 2.

La phase de négociation Lors de cette phase, l’acheteur doit choisir sa stratégie (opération amicale ou hostile). Il doit aussi concevoir le montage financier adéquat. Détermination du prix de la transaction La fixation du prix est essentielle à la réussite d’une fusion- acquisition. Pour le Vendeur, le Prix Minimum correspond à la valeur maximale qu’il peut espérer en conservant l’actif (valeur « stand- alone p). Si la societé est cotée sur un marché boursier, c’est au minimum la valeur boursière. Pour l’Acheteur, le Prix Maximum correspond à la valeur espérée s’il prend le contrôle de l’actlf.

L’objectif de son acquisition est de créer de la valeur (améliorer la rentabilité économique) par une amélioration de la performance et fou la mise en place de synergies industrielles. La fourchette de négociation se trouve donc entre le Prix Minimum espéré par le Ve ix Maximum souhaité par onc entre le Prix Minimum espéré par le Vendeur et le Prix Maximum souhaité par PAcheteur. La prime de contrôle représente le prix supplémentaire par rapport à la valeur du marché d’une société qu’un investisseur paie pour détenir le contrôle du capital de cette société.

La finalisation de la transaction est effective dès l’accord de toutes les parties concernées, y compris les autorités nationales des marchés financiers et les autorités de la concurrence pour les grandes opérations boursières. La phase d’intégration La phase d’intégration consiste à réaliser au niveau juridique, inancier, comptable et opérationnel l’intégration de l’acquisition, le but étant bien évidemment de concrétiser le plus rapidement possible le potentiel de création de valeur du nouvel ensemble. Illustrations Partie 1- Exemple d’un échec de fusion : Bio Mérieux et Pierre Fabre Le groupe BioMérieux-PierreFabre est issu du rapprochement à la fin de l’année 2000 des laboratoires pharmaceutiques Bio Mérieux et Pierre Fabre, 2 groupes français. L’idée de ce rapprochement était de romouvoir une médecine ? la carte en associant diag ceutiques de Bio Mérieux