vente de société

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VENTE DE SOCIETE 1) Le régime juridique Différence entre part sociale et action. Une part sociale : est détenue par un associé d’une société autre qu’une société par action (SARL, SCI) Une action est détenue par un associé d’une société par action (SA SAS) Le détenteur d’une part sociale est un associé, d’une action c’est un actionnaire sauf SAS on parle aussi d’associé. e transfert de propri transfert de la qualit droits associés à cett a) Le sort des dividen cédés emporte ire et de tous les OF4 Swipe ta View nextp g La décision de l’AG de distribuer les bénéfices qui leurs donnent eur existence juridique. ) Le sort du droit de vote Le droit de vote est transféré au cessionnaire des parts lors de la cession des titres c) Le sort compte courant d’associé Prêt de rassocié à la société. La cession des titres n’emporte pas le transfert à l’acquéreur du compte courant d’associé. La créance sera remboursée le jour de la cession. Commerce, on acquiert que l’actif. Le vendeur a une obligation d’information. On stipule une GAP Garantie d’Actif Passif dans le contrat de ventre. La GAP est la garantie par laquelle le cédant s’engage à prendre en

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charge toute augmentation du passif social ou toute iminution d’actif. Grande différence avec la vente d’actif) 2) Régime fiscale de la vente de titres Le vendeur paye un impôt sur la plus-value, et racquéreur paye un droit d’enregistrement. 1) Plus-values a) Particulier Ceux sont des plus-values personnelles Principe . Paye l’IR. Eton a 2 abattements : O à 2ans pas d’abattement 2 à gans d’abattement Au-delà 8ans 65% d’abattement b) Exceptions Abattements majorées Sapplique dans 3 cas : Cession de titres de PME souscrit ou acquit dans les 10 ans de sa création.

Cessions au sein du groupe familial : au profit des conjoints, ascendants, frères et sœUrs. Cession de titres de PME par des dirigeants partant à la retraite de O à Ian 50% de là 4 ans de 4 à 8 ans 2 dirigeants qui souhaite partir à la retraite. Qui se cumule avec l’abattement majorée vu précédemment. Plus-values détenues par les sociétés Plus-value soumise à l’IS Par exception il y a un régime avantageux, un régime dit Régime de cession des titres de participation.

Les plus-values qui résultent de la cession de titres détenus depuis plus de 2ans sont exonérés d’impôt sous réserve d’une quote-part de frais et charges de 12%. Une imposition d’environ 4% de la plus-value. ) Droit d’Enregistrement : 2 cas : actions ; parts sociales Acquéreur va payer un droit d’enregistrement de du prix de vente avec un minimum de perception de 25€. Ajout à l’assiette les charges augmentatives du prix. pour le repreneur de s’acquitter certaines dettes spécifiques. es clauses d’Earn-out : Complément de prix.

A pour principe, oblige le vendeur à dire toute la vérité sur sa société. Clause qu va faire augmenter le prix en fonction des résultats futurs de la société après la vente. Les droits d’enregistrement calculés sur la base d’une évaluation des parties Les cessions de parts sociales : Le droit d’enregistrement du prix est de 3% du prix après un abattement égale à 23 000€ X de titres cédés). Cas Pratique : 3 après un abattement égale à 23 000€ X de titres cédés). M. 3 vend de ses parts pour 40 000€.

Calculer le droit d’enregistrement. Calcul abattement : 23 000€ pour 100% des titres de 23 OOO€ = 9200€ calcul de la base taxables 40 000 – 9 200€ = 30 800E 3% de 30 800€ = 924€ La jurisprudence considère que transformer le statut de sa société avant la cession n’est pas un abus de droit. La limite est qu’on ne peut transformer le statut de sa société avant la vente t directement après la vente (considéré comme un abus). Il faut compter environ 2000€ pour transformer le statut de sa société.

Dans la SAS le dirigeant a le même régime de cotisation que le salarié. Pas la même cotisation pour le dirigeant d’une SARL 3) Comparatif entre la vente du fonds et la cession de droits sociaux (titres) Cession de fonds de commerce Cession de titres Juridique Actif Contrats choisis par l’acquéreur Actif Passif Reprise de tous les contrats Aspect Financier Prix de vente est séquestré pendant 5 mois prix de vente directement remis au vendeur Fiscale Plus-value : pour le type d l’on va faire. 4