SNC Cours

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Société. – La Société est dirigé Société peut être gé vs. Gérant non-Assoc – En cas d’Envie de se SNC Cours Premium By salwaa121 1 uapTn 01, 2015 18 paw_s Droit des Sociétés (Cours sur la Sté en Nom Collectif) – Tous les Associés ont la qualité de Commerçants. Ceci implique des incompatibilités (ex : Les fonctionnaires, les Avocats,… ). – Les Associés répondent infiniment et sont solidaires. Un associé peut payer la totalité de la dette. – La SNC est commerciale quel que soit son objet. Elle Pest par la forme ; d’où l’application du droit commercial et Droit des

Sociétés devant le juge commercial. – L’aspect personnel est important. – Une personne morale peut devenir associée. – Avant d’Attaquer les associés, il faut s’Adresser d’Abord à la Ripe next page 8 ants. De même, la de Gérant Associé ut savoir que les apports sont convertis en parts sociales. Donc, ces derniers ne peuvent les vendre à un Associé ou à un Tiers que si les autres Associés acceptent à l’Unanimité. 1. constitution de la S. N. C . A. Les Conditions de fond : Aa. Les Associés : Du fait que les Associés sont commerçants, ils doivent avoir la apacité

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commerciale (Problème d’Incompatibilité).

Une Même personne peut devenir associée dans plusieurs SNC. Le nombre minimum d’associées est de 2 (Pas de limite pour le Maximum). Ce genre de Sociétés convient plus à un nombre limité d’Associés. Ab. La dénomination Sociale : Sté. Cette Dénomination doit également figurer dans tous les bons de la Sté. AC. Capital Social : La loi n’a pas prévu de Minimum, ni de Maximum. Lorsqu’un Capital est ChOlSl (Souscription à un Capital), la loi n’A pas exigée la libération totale ou partielle de ce Capital.

Tous les Apports sont permis(En argent, en Numéraire, en Nature, en Industrie,.. ), d’où Vintérêt de l’évaluation des apports (Faisable par un Commissaire aux Comptes ou par les Associés eux- mêmes). La loi n’A pas exigée une valeur nominale minimale des parts sociales. Ad. Les conditions de Forme et de Publicité : Adl. Conditions de Forme : – Nécessité d’Un Écrit : Les Statuts doivent être rédigés (Acte notarié, Acte Sous Saigne Privé,.. ). Si on a des associés analphabètes, cette condition s’Avère essentielle. – La mention des Statuts est obligatoire.

L’omission d’une ou plusieurs indications peut entrainer la nullité de la Sté. À ces mentions obligatoires, on pourra rajouter des mentions complémentaires (ex : Choix du Gérant, Détermination de ses pouvoirs, la limite de ses pouvoirs, le mode de consultation des Associés,.. ). – La majorité est requise pour la prise de certaines décisions ; en cas de décès d’un associé ou d’incapacité physique ou frappé d’une incapacité juridique ; Est-ce que la Société va survivre ou périr ?! Dans quelles conditions ?! Ad2. Les Conditions de Publicité (Article 99, Titre 7). . Le Fonctionnement de la S. N. C A. La Gérance : 1. Nomination d’I ou plusieurs Gérants : 1. 1. Liberté de Choix : Les associés ont une très grande liberté pour choisir le ou les gérant(s gérant(s). On peut le ou les désigner dans les statuts, dans ce cas, c’est le(s) gérant(s) statutaire(s). On peut le ou les désigner dans un acte postérieur par la communauté des Associés, dans ce cas, c’est le(s) gérant(s) non-statutaire(s). On peut désigner un gérant parmi les associés, comme il appartient aux associés de le désigner de l’Extérieur.

Dans les silences des Statuts, tous les associés sont gérants. . Nombre de Mandats d’un Gérant ne personne peut gérer plusieurs Sociétés en même temps. U Rien n’empêche les associés de prévoir une clause mandative de mandat. 3. Cumul de Mandats du Gérant avec un contrat de Travail. Est-ce que le gérant peut être salarié dans une S. N. C ?! Il faut savoir que le gérant a un contrat de Mandat (Mandataire Social). -Casl : Gérant non-Associé , Dans ce cas, rien n’empêche que le gérant soit aussi salarié de La Sté.

CAD, il va toucher deux rémunérations en tant que gérant et en tant que Salarié. Le contrat de travail doit correspondre ? un travail effectif distinct de la gérance et qu’il y ait un lien de subordination entre le Salarié et la Sté (Pour éviter que le contrat soit de Complaisance). -Cas2 : Gérant Associé ; Il a la qualité de Commerçant, donc il ne peut pas être en même temps salarié de la Sté. 4. Cessation des Fonctions du Gérant : – À l’Arrivée de la date du Mandat. – Événement Personnel : Décès, Maladie, Incapacité,.

Remarque 1 : Distinguons la démission et la révocation d’un gérant ! La démission : Le gérant peut d Remarquel : Distinguons la démission et la révocation d’un La démission : L e gérant peut démissionner de ses fonctions. e gérant démissionnaire, s’il démissionne sans motif valable doit verser des dommages et Intérêts à la Sté. – La révocation : Les associés décident de mettre fin à son mandat. Le gérant révoqué sans motif(s) doit recevoir des Dommages et Intérêts de la Sté. Remarque2 : Il faut distinguer 3 cas (Révocation) ! Associé Statutaire : pour le révoquer, il faut l’Unanimité des Associés. Dans ce cas, la Sté est dissoute, sauf si les Statuts prévoient sa continuité ou que les Associés décident sa continuité. Associé non-Statutaire : Il faudra l’unanimité des autres Associés. Non-Associé : Il faudra la majorité des associés. Rien n’empêche un associé qui veut révoquer un gérant associé de s’Adresser à la justice. Dans ce cas, le juge va apprécier les motifs qui demandent révocation du gérant (ex : Absence répétées et Injustifiées,… ). 5.

Pouvoirs des Gérants . 5. 1 . Avec les Associés : Les Statuts peuvent prévoir un ou plusieurs gérant(s). Les statuts peuvent déterminer le pouvoir de chaque gérant. Le gérant ne les respectant pas doit verser des dommages et intérêts aux associés our Ie(s) préjudice(s) subi(s). Lorsque les statuts ont désignés plusieurs gérants en fixant les pouvoirs de chacun. Chacun doit respecter les pouvoirs qu’ils lui ont été confiés. Lorsque les statuts sont muets, chaque gérant peut faire tous les actes de gestion dans l’intérêt de la Sté. 5,2.

Avec les Tiers : Les statuts ont limités le pouvoi 4 OF gestion dans Flntérêt de la Sté. Les statuts ont limités le pouvoir d’un gérant vis-à-vis des tiers partenaires de la Sté. Ces limitations du pouvoir du gérant ne sont pas opposables, CAD ; que la Sté se trouve engagée vis-à- is des tiers même si le gérant a accompli un acte relevant de l’objet social de la Sté mais qui lui est interdit par les Statuts. Dans ce cas, la loi protège les tiers, à charge pour les associés de se retourner vers le gérant qui n’a pas respecté les clauses limitatives de ses responsabilités. . Rémunération du Gérant : – Il appartient aux Statuts de prévoir la rémunération soit un acte postérieur qui la prévoit. Dans la pratique, le gérant reçoit une rémunération fixe ou variable qui constitue un pourcentage bien déterminé du BÉNÉFICE ou du C. A ou une combinaison de ces deux modalités. Le gérant associé reçoit les dividendes et une rémunération en tant que gérant. e gérant non-associé peut également recevoir sa rémunération en tant que gérant et également un salaire s’il est salarié de la Sté 7.

La Responsabilité des Gérants : (Elle est double) ; JAbord, elle est pénale, CAD ; le gérant qui a commis certaines fautes s’expose à des sanctions pénales, des amendes ou emprisonnement (Loi (5-96), Titre 8). La responsabilité Civile : Le gérant associé ou non qui commet des fautes de gestion s’expose au paiement des dommages et intérêts pour les fautes commises. 8. Dissolution de la Société : Décès d’un associé à moins que les statuts ont prévu un cas de continuité d’exploitation.

Si les statuts sont moins que les statuts ont prévu un cas de continuité d’exploitation. Si les statuts sont muets, l’assemblé général des associés doit décider immédiatement la continuité de la Sté. Révocation d’un gérant associé Interdiction d’exerce de Commerce à un Associé à moins que les associés ne décident la continuité de la Sté entre les Survivants. Le contrôle de gestion Le CAC Il n’est pas obligatoire dans une SNC : sauf : si le CA à la clôture de ‘exercice atteint 50M DH H CAC est un expert-comptable qui a pour mission le contrôle de la société.

R. EMP les associés de désigner un CAC (même si le CA n’est pas atteint) / la nomination d’un CAC peut être demandée par un associé au président du tribunal compétent. CAC : neutre et sincère : reflète la situation comptable de l’entreprise Approbation des comptes Délai 6 mois à compter de la clôture : le gérant doit élaborer : Le rapport de gestion / l’inventaire/ Etat de synthèse. Ces documents sont présentés aux associés pour approbation + également le rapport du CAC.

Ils doivent parvenir aux associés 15 jours avant l’assemblée des associés) Décisions collective des associés Les associés doivent obligatoirement être consultés dans deux Cas 1 : L’approbation des comptes Cas 2 : lorsque la réunion a été demandée par l’un des associés Les associés ne peuvent pas être représentés par un mandataire (il leur est obligatoire d’être présent) Ce sont les statuts qui prévoient le mode de convocation des associés. 6 OF consultation des décisions collectives : Certaines décisions doivent être prises à l’unanimité des associés : La révocation d’un gérant associé

Continuation de la société malgré la révocation d’un gérant assocle La cession des parts sociales La transformation de la société 3. Les associés de la SNC : Droits des associés : Droit d’intervention de la vie sociale Droit d’information annuelle Droit de prendre connaissance au siège social de l’inventaire, des états de synthèse, du rapport de gestion+ rapport du CAC Droit de s’informer deux fois par an sur les affaires sociales Droit de poser par écrit des questions sur la gestion de la société Droit de participer aux assemblés généraux et d’être consulté par correspondance

Droit au vote Droit pécuniaires Droit aux bénéfices sociaux Droit au remboursement des apports le jour de la liquidation de la société. L’obligation du commerçant La participation aux dettes sociales Contribution aux dettes sociales : Chaque associé est responsable aux pertes proportionnellement à sa participation aux dettes sociales. Les parts sociales . Les parts ne peuvent être cédées qu’à l’unanimité des autres associés (aux tiers + autres associés) Dans le cas de décès d’un associé les associés survivants peuvent agréer un ou plusieurs hér fuser à condition 7 OF société anonyme : Section 1 : constitution de la SA. Cest une société commerciale à raison de sa forme quel que soit son objet : (la commercialité par la forme), et non pas la qualité de commerçant Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à la limite de leurs apports, donc il Ya une séparation entre le patrimoine des associés et le patrimoine de la société. – Article 4 : énumère les mentions obligatoire que doivent comporter les documents d’une SA / L’objectif est d’informer les tiers. – Le capital : distinguons entre la SA qui fait appel à l’épargne public et la SA qui ne le fait pas : Cas : appel à l’épargne : Capital min : 3MDH / Cas : sans appe . 00000 DH. – Les sociétés en bourse sont des sociétés qui font un appel public à l’épargne. Les sociétés qui recourent à des sociétés de bourse à des banques ou d’autres établissements financiers, au démarchage, ou des procédés de publicité qu’elle émet (action ou obligatoire) Société SA plus de 1 00 actionnaires, la société est considérée comme une société qui fait appel à l’épargne public. Les actionnaires : min 5 / Dans ces cas particuliers : la 101 prévoit un nombre supérieur de 5.

Capital : Distinguer entre souscription et libération : Souscription des actions : s’engager à apporter les fonds necessaires Libération : verser l’argent ou apporter les apports. – Il faut distinguer en Apport en nature et apport en numéraire : Apport en numéraire doit être libéré en intégralité au profit de la société, en revanche les apports en numéraires doivent être libérés lors de la souscription du 1/4 au moins d BOF les apports en numéraires doivent être libérés lors de la souscription du 1/4 au moins de leurs valeurs nominales, le reste intervient dans un délai qui ne peut dépasser 3 années.

Les apports en numéraires doivent obligatoirement être évalué par un CAA » pourquoi ? : Car la SA est constitué par des personne qui ne se connaissent pas forcement (absence de confiance). I ne peut y avoir d’apport en industrie (problème d’évaluation) Les conditions de forme et de publicité : (article 17 et suivant) Section 2 : gestion de la SA ly a deux modes de gestion : Le mode classique appelé mode moniste, cela veut dire avec un conseil d’administration/ La SA est gérée par un seul organe qui est le conseil d’administration.

Le mode moderne ou dualiste : deux organes vont gérer la SA : le irectoire et le conseil de surveillance. l. Société à conseil d’administration ‘ La SA est administrée par un CA : Membre (3 : min / 12 : Max) / pour les SA en bourse (Nombre d’administrateurs est porté à 15. Nomination : – Nomination des administrateurs sont nommés par les statuts ou par un acte séparé, faisant corps aux statuts Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l’AGO des associés.

Ces administrateurs peuvent être des personnes physiques ou morales sauf dispositions certaines aux statuts. – Un salarié peut-il être nommé administrateur ? Oui, à la double ondition : Que son contrat de travail soit effectif / Il doit disposer d’actions de garantie : tous les actionnaires doivent disposer d’action en garantie (min d’action) -» nombre est fixé par les statuts. actionnaires doivent disposer d’action en garantie (min d’action) -» nombre est fixé par les statuts.

Le nombre d’administrateur salariés ne doit pas dépasser 1/3 des membres du CA. Interdiction aux non actionnaires (tiers) de devenir des administrateurs l’administrateur doit obligatoirement être associé. Durée de mandat : – Le CAC doit veiller au respect de ces dispositions : La durée du mandat si elle est nommée par les statuts 3ans / Par l’AGO c’est de 6 ans sauf dispositions contraires, le mandat de l’administrateur est renouvelable. Si les statuts gardent le silence, le mandat est redéfini indéfiniment.

Révocation ou démission : – L’expiration du mandat d’administrateur : l’arrivée à la date d’échéance. La survenance d’empêchement ; la longue maladie, décès. Seuls les associés ‘administrateur peut démissionner quand il le souhaite mais ? condition de ne porter préjudice à la société. Ce sont les statuts qui fixent les modalités de démission. La révocation : les administrateurs peuvent être révoqués ? n’importe quel moment par L’AGO « Ad Nutum » sans justifier la décision de la société + sans Dl.

Un administrateur révoqué perd son mandat social, il reste administrateur. – Sil est salarié, il garde également son poste de travail. – Les administrateurs touchent une rémunération. Il s’agit de jeton de présence et non pas un salaire. Il s’agit d’une somme fixe annuelle déterminée par l’AGO. La rémunération : C’est le conseil d’administration qui répartit cette somme dans des pro ortions u’il juge convenable. Par ailleurs, les administrateu 0 8