Code de gouvernement du Medef

Code de gouvernement du Medef

Révisé en juin 2013 Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées SOMMAIRE PREAMBULE . LE CONSEIL D’ADMIN COLLEGIALE 2. 4 p g LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LE MARCHE… 3. 2 LA DISSOCIATION DES FONCTIONS DE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTEUR GENERAL 4. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LA STRATEGIE COMITES 12. L’ACCES A L’INFORMATION DES ADMINISTRATEURS . 13. 11. LES SEANCES DU CONSEIL ET LES REUNIONS DES 10 11 LE COMITE D’AUDIT LA FORMATION DES ADMINISTRATEURS — 14.

LA DUREE DES FONCTIONS DES ADMINISTRATEURS 15. LES COMITES DU CONSEIL . 12 16. 13 17. 2 4 DIRIGEANTS MANDATAIRES 21 4. L’INFORMATION SUR LES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET ES POLITIQUES D’ATTRIBUTION D’OPTIONS D’ACTIONS ET D’ACTIONS DE PERFORMANCE 29 25. LA MISE EN ŒUVRE DES PRECONISATIONS 32 ANNEXE 35 Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées PREAMBULE Les sociétés cotées ont développé des principes de gouvernement d’entreprise avec le premier rapport dit « VIENOT » de juillet 1995.

Depuis, les recommandations ont été complétées et actualisées successivement en juillet 1 999, en septembre 2002, en janvier 2007 et en octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociauxl de ociétés cotées et en avril 2010 sur la présence des femmes dans les conseils.

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Cet ensemble de recommandations a été él 3 4 que des agences de conseils en vote (proxy advisors). Cet ensemble de recommandations, qui constitue le code Afep- Medef, peut être désigné par les sociétés cotées comme étant leur code de référence en application des articles 225-37 et L 225-68 du code de commerce. s présentes recommandations s’adressent aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé. Il est également souhaitable et recommandé que les autres sociétés appliquent ces recommandations en tout ou artie en les adaptant à leurs spécificités. Enfin, elles ont, pour la plupart, été écrites par référence aux sociétés anonymes à conseil d’administration.

Il convient donc que les sociétés anonymes ? directoire et conseil de surveillance, ainsi que les sociétés en commandite par actions, procèdent aux adaptations nécessaires. es dirigeants mandataires sociaux s’entendent ici du président, du directeur général, du ou des directeurs généraux délégués des sociétés à conseil d’administration, du président et des membres du directoire des sociétés à directoire et conseil de urveillance et des gérants des sociétés en commandite par actions. 4 définit la stratégie de l’entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille ? la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés, ? travers les comptes ou ? l’occasion d’opérations importantes. 1. 3.

Il n’est pas souhaitable, étant donné la grande diversité des ociétés cotées, d’imposer des modes d’organisation et de fonctionnement formalisés et identiques à tous les conseils d’administration. L’organisation des travaux du conseil comme sa composition doivent être appropriées à la composition de l’actionnariat, à la dimension et à la nature de l’activité de chaque entreprise comme aux circonstances particulières qu’elle traverse. Chaque conseil en est le meilleur juge et sa principale responsabilité est d’adopter le mode d’organisation et de fonctionnement qui lui permet d’accomplir au mieux sa mission.

Son organisation et son fonctionnement sont décrits dans le èglement intérieur qu’il établit et qui est publié en tout ou partie sur le site Internet de la société ou dans le document de référence. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ET LE MARCHE 2. 1. s 4 proscrites. 2. 1 . 3. Toute communication doit permettre à chacun d’accéder en même temps à la même information. 2. 1 . 4. Le conseil veille à ce que les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement et les perspectives à long terme de Pentreprise. . 2. Hors-bilan et risques de l’entreprise Chaque société cotée doit disposer en son sein de procédures iables d’identification, de contrôle, et d’évaluation de ses engagements et risques, et assurer aux actionnaires et investisseurs une information pertinente en ce domaine. A cet effet, il convient : d’indiquer dans le rapport annuel les procédures internes mises en œuvre pour l’identification et le contrôle des engagements hors-bilan, ainsi que pour Pévaluation des risques significatifs de l’entreprise ; û de développer et clarifie 6 4 des actionnaires et de ces fonctions.

La loi ne privilégie aucune formule et donne compétence au conseil d’administration pour choisir entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il appartient à chaque société de se prononcer selon ses impératifs particuliers. Lorsque la société choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, les missions confiées, le cas échéant, au président du conseil en sus de celles conférées par la loi, doivent être décrites Les sociétés anonymes françaises ont donc de la sorte la faculté de choisir entre trois formules d’organisation des pouvoirs de direction et de contrôle. 2. L’information sur l’option retenue Concernant le choix entre les formules d’organisation des pouvoirs de direction et de ontrôle, il convient de souligner que le premier principe applicable est celui de la transparence : transparence entre la direction générale et le conseil d’administration, transparence de la gestion de la société vis-à-vis du marché et transparence dans la relation avec les actionnaires, notamment lors de l’assemblée générale. A ce titre, il est indispensable ue les actionnaires et les tiers soient parfaitement 4 opérations d’importance véritablement stratégique, éventuellement après étude au sein d’un comité ad hoc. Le règlement intérieur du conseil d’administration doit préciser .

D les cas d’approbation préalable par le conseil d’administration, dont il arrête les principes qui peuvent être d’ailleurs différents selon les branches concernées de l’entreprise ; Û le principe selon lequel toute opération sign’ficative se situant hors de la stratégie annoncée de l’entreprise doit faire l’objet d’une approbation préalable par le conseil d’administration , û les règles selon lesquelles le conseil d’administration est informé de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la société.

L’ensemble de ces règles ne porte pas seulement sur les pérations externes d’acquisition ou de cession, mais aussi sur les investissements importants de croissance organique ou les opérations de restructuration interne. Le conseil d’administration doit être informé en temps utile de la situation de liquidité de l’entreprise en prenant, le cas échéant, les décisions relatives à son financement et à son endettement. 5. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION ACTIONNAIRES 5. 1. 54 les comptes annuels soumis à l’approbation de l’assemblée et rend compte de son activité dans le rapport annuel. 5. 2. ‘assemblée générale est un lieu de décision dans les domaines fixés par la loi ainsi u’un moment privilégié de communication de la société avec ses actionnaires. Elle doit non seulement être le moment où les organes de direction rendent compte de l’activité de l’entreprise ainsi que du fonctionnement du conseil d’administration et des comités spécialisés (audit, rémunérations… ) mais aussi l’occasion d’un dialogue vrai et ouvert avec les actionnaires2.

Il appartient au conseil d’administration de respecter la compétence propre de l’assemblée générale des actionnaires si l’opération qu’il envisage est de nature ? modifier en droit ou en fait l’objet social qui est la cause même du ontrat instituant la Même s’il ne s’agit pas d’une modification de l’objet social, le conseil doit saisir l’assemblée générale si l’opération concerne une part prépondérante des actifs ou des activités du groupe. 6. il doit être intègre, présent, actif et impliqué. 62.

Quelle que soit sa qualité ou sa compétence particulière, chaque administrateur doit agir dans l’intérêt social de l’entreprise sauf à engager sa responsabilité personnelle. 6. 3. Chaque conseil doit s’interroger sur réquilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités qu’il constitue en son sein, notamment dans la eprésentation des femmes et des hommes, les nationalités et la diversité des compétences, en prenant des dispositions propres à garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires.

Il rend public dans le document de référence les objectifs, les modalités et les résultats de sa politique en ces matières. ‘AMF dans son rapport final du 2 juillet 2012 sur les assemblées générales des sociétés cotées a publié des recommandations sur le dialogue permanent entre actionnaires et émetteurs. 5 6,4. 0 OF Ss