CHAPITRE 3 La SA

CHAPITRE 3 La SA

CHAPITRE3: LASA INTRODUCTION : La SA, économiquement, représente énormément d’argent. Cest une forme juridique adoptée par les grandes entreprises qui ont besoin de capitaux importants. C’est l’exemple même de la société de capitaux avec : une société de type toujours commerciale (par la forme), une responsabilité financière limitée aux apports et un intuitu personae totalement inexistant SECTION 1 : CONSTIT l- Condition de validit A- L’objet social org Sv. vx to La SA est toujours commerciale quel que soit son objet. Certaines activités ne peuvent être exercées sous forme de SA (les sociétés ui ont pour objet l’exercice de professions libérales : expertise comptable) et d’autres sont obligatoirement sous forme de SA (assurances, mutuelles). B- Les associés Ce sont des actionnaires. Ils sont au moins 7, personnes physiques ou morales. La capacité commerciale n’est pas requise (comme dans la SARL) : les associés n’ont pas à avoir la qualité de commerçant.

C- Les apports Capital minimum de 37 000€. La souscription totale est exigée à la constitution. Pas de capital variable possible. Le capitale est divisé compter de l’immatriculation de la société sur appel des irigeants (CA et directoire) l’apport en nature : la description et Pévaluation de ces apports doivent figurer

Désolé, mais les essais complets ne sont disponibles que pour les utilisateurs enregistrés

Choisissez un plan d'adhésion
dans les statuts. L’intervention d’un CAA est TOUJOURS obligatoire. Il est désigné à l’unanimité des fonctionnaires ou à défaut par le président du tribunal de commerce.

Le CAA va faire un rapport qui : décrit chacun des apports, indique le mode d’évaluation adopté et pourquoi il a été retenu, affirme que la valeur des apports correspond au moins au montant du K qu’il représente majoré le cas échéant de la prime d’émission. Cette procédure s’applique également quand sont octroyés des vantages particuliers au profit de toute personne associée ou non Exemple : émission d’actions de préférence (actions donnant un avantage particulier au profit de certains actionnaires).

La SA peut émettre des titres financiers côtés en bourse (voir Poly sur les valeurs mobilières). ll- Conditions de validlté de forme Rappel : règles générales. Mais distinction des SA avec ou sans offre au public (actions vendues sur des marchés par des banques) A- Dans les SA avec offre au public Dépôt au Greffe du Tribunal de commerce d’un projet de statuts : l pourra y être consulté par les tiers. ublication d’une notice au BALO (Bulletin des Annonces Légales Obligatoires) signée par les fondateurs, et rédaction d’une note d’information soumise au préalable au visa de l’AMF. Etablissement de bulletins de souscription pour la constatation des apports en numéraire Dépôt des fond de bulletins de souscription pour la constatation des apports en numéraire Dépôt des fonds correspondant aux apports en numéraire et établissement de la liste des souscripteurs Etablissement d’un certificat par le dépositaire des fonds

Convocation d’une AG constitutive par les fondateurs qui va • Vérifier que le capital est entièrement souscrit et que les actions en numéraires sont au moins libérées de moitié Adopter les statuts Approuver les actes accomplis pour le compte de la société en formation Se prononcer en cas d’apport en nature ou d’avantage particulier Désigner les organes de gestions (les 1 ers dirigeants) et de contrôle (le CAC de la société) Conditions de quorum et de majorité des AGE Après il y a accomplissement de la procédure classique (enregistrement des statuts et inscription au RCS).

Le retrait des fonds correspondants aux apports en numéraire se fait après inscription au RCS (les versements ont du être effectués dans les 8 jours sur un compte bloqué chez un notaire, une banque ou à la caisse des dépôts et consignations.

B- Dans la SA sans offre au public Il n’y a pas : D’établissement de bulletins de souscription (engagement résulte de la simple signature des statuts) D’AG constitutive mais une simple signature des statuts Dans les 2 cas (A et B), la dénomination sociale peut comporter le nom de 1 ou plsr associés ou être purement fantaisiste, mais oit être immédiatement précédée ou suivie des mots Société Anonyme ou SA. Société Anonyme ou SA. SECTION 2 : CONSTITUTION l- Les associés A- Obligations L’obligation aux dettes soclales est limitée aux apports effectués par chaque associé.

B- Les droits des associés a- Les droits politiques D Le droit à l’information (Voir poly 1) C] Le droit de vote (voir poly 2) b- Les droits financiers Le droit de céder ses parts Il s’agit d’actions qui se caractérisent par une libre négociation et une libre cession. Le droit de percevoir des dividendes Rappel : la distribution des dividendes se vote généralement lors de l’AGOA quand on constate un bénéfice distribuable. Les réserves : par définition, les réserves sont des sommes prélevées sur les bénéfices et affectées à une destination déterminée ou conservées à la disposition de la société.

Il y a différents types de réserve Réserve légale oblieatoire : fice (diminué le cas les voter ou non (libres) et les possibilités d’emploi sont beaucoup plus élargies à l’exception de faire une dotation d’un compte de provision Réserves de natures fiscales La distribution des dividendes Le bénéfice distribuable est le bénéfice net de Vexercice – pertes antérieures – réserves légales et statutaires + RAN On voit sur ce bénéfice distribuable ce qui va constituer des dividendes et des réserves libre.

Le vote relève de la compétence exclusive de l’AG mais il est possible de verser un acompte c’est-à-dire de faire un versement avant l’approbation des comptes sur décision du CA ou du directoire sous 2 conditions : la réalisation de bénéfice depuis la clôture du dernier exercice (ce qui implique un bilan intermédiaire ertifié par le CAC) & le montant doit être limité au bénéfice réalisé. Attention si non-respect de ces 2 conditions : délit de distribution de dividendes fictifs.

Il existe différents types de dividendes : Dividende statutaire : ils sont prévus par les statuts, calculé sur le montant libéré et non amorti des actions. Sauf disposition statutaires contraires les réserves ne sont pas prises en compte pour le calcul du 1er dividende. Super dividende : il est versé en plus du 1er dividende, concerne toutes les actions (même celles non libérées) et est décidé par l’AG

Le dividende majoré : les clauses statutaires attribuent une majoration fixée par l’AGE dans la limite de du dividende ordinaire, à tout actionnaire détenant depuis plus de 2 ans les actions, dans la limite d’un nombre d’actions n tout actionnaire détenant depuis plus de 2 ans les actions, dans la limite d’un nombre d’actions ne dépassant pas 0. 5% du K social.

C] Le versement des dividendes Généralement les dividendes sont versés en numéraires mais possibilité de versement en nature sous forme d’actions de la société si cela est prévu par le statuts : il faut alors proposer cette ption à tous les actionnaires qui doivent choisir dans un délai fixé par l’AGE (maximum de 3mois). La distribution des dividendes doit se faire au plus tard dans les 9 mois suivant la clôture de rexercice. Ce délai peut être prorogé par ordonnance du tribunal de commerce statuant sur demande.

Si non réclamation des dlvidendes dans les 5 ans, les profits vont à l’Etat. ll- Les dirigeants Intro : Il existe 2 types de SA La SA de type moniste : la gestion se fait par un conseil d’administration La SA de type dualiste : la gestion de la société est assurée par un irectoire composé de personnes physiques actionnalres ou non. La gestion de ce directoire va être contrôlée par un conseil de surveillance composé de personnes physiques ou morales.

C’est ce CS qui va nommer les membres du directoire. 1- La SA de type moniste a) Fonctionnement C’est un organe collégial. Il va y avoir la nomination d’un président (attention : ce n’est pas lui qui assure la direction générale de la société, c’est le Directeur Général. En effet, le Président du CA ? simplement pour rôle de présider les séances du CA. ) Pourtant, souvent en réalité, les 2 fo umulées par un