Cas pratique societe

Cas pratique societe

Droit spécial des sociétés En respèce, une société en nom collectif travaillant dans le domaine diamantaire, dont le capital social est de 300 000€ est composée de trois as associés. un article d la gestion courante d de la société requiert Si l’unanimité n’est p Swape nextp g s, et de cinq autres gérants assurent nte d’un immeuble e des trois gérants. gérants devront consulter les associés non-gérants pour que la décision de vente soit prise à la majorité des huit associés.

Les statuts stipulent en outre que les décisions excédant les pouvoirs des gérants eront prises à l’unanimité. Cependant il est prévu qu’en cas de révocation d’un gérant, celui-ci pourra être remplacé par un associé non-gérant désigné à la majorité. Le 23 Juin 2012 1’un des associés gérants signe un compromis de vente d’un immeuble social au nom de la société, sans en informer ou consulter ses cogérants. Or, ces derniers ne sont informés de cette vente seulement en Septembre, par une lettre du tiers acquéreur qui réclame la passation de l’acte authentique régularisant la vente.

Les deux autres cogérants souhaitent refuser la régularisation e la vente qu’ils estiment nulle. De plus, tandis que l’un voudrait provoquer la révocation du gérant ayant

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passé l’acte en le l’autre hésite sur ce point, et songe à s’abstenir si la question venait à l’ordre du jour d’une assemblée générale. 1 – û Les cogérants statutaires d’une SNC non-informés de la passation du compromis de vente d’un immeuble social nécessitant l’accord unanime des gérants peuvent-il s’opposer ? l’acte ?

Un compromis de vente est un acte synallagmatique sous seing-privé par lequel l’acquéreur et le vendeur se promettent éciproquement de confirmer l’acte de vente dans délai donné pendant lequel une condition du contrat doit être réalisée. Ainsi un compromis de vente est un contrat de vente, engageant en principe les parties, que l’acte authentique réitérera. En application de l’article L221-4 du Code de commerce, dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt de la société si les statuts n’ont pas prévu ses pouvolrs.

En vertu de l’article L221-5 du Code de commerce, « Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes ntrant dans l’objet social. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l’alinéa précédent. L’opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l’égard des tiers, à moins qu’il ne soit établi qu’ils en ont eu connaissance.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers » En l’espèce, une clause statutaire définit les pouvoirs des cogérants quant à la vente 2 tiers cogérants quant à la vente d’un immeuble de la société puisque et acte doit être précédé d’une délibération unanime des trois gérants. En outre si l’unanimité n’est pas obtenue, la décision de vente ne peut être prise qu’à la majorité des huit associés.

Or, en Juin 2012, l’un des cogérants signe seul, au nom de la société, un compromis de vente d’un immeuble de la société sans en avoir informe ses cogérants. De ce fait, il outrepasse la clause statutaire limitative de pouvoirs. Informés depuis Septembre par une lettre du tiers acquéreur réclamant la passation de l’acte authentique, les cogérants envisagent de refuser la régularisation e la vente. A priori, la société semble engagée, et les cogérants ne semblent pas pouvoir refuser la régularisation de la vente puisque la clause statutaire limitant les pouvoirs du cogérant est sans effet à l’égard des tiers.

Cependant, il semble que la vente d’un immeuble social n’entre pas dans l’objet social de la société en nom collectif en cause, celle-ci travaillant dans le domaine diamantaire. Toutefois, le tiers acquéreur ne semble pas avoir eu connaissance, avant la conclusion du compromis, de l’opposition formée par les deux cogérants puisque celle-ci intervient après ue l’acheteur ait réclamé la passation de l’acte authentique.

Par conséquent, il semble que le projet de Monsieur DRULIN de refuser la régularisation de la vente ne pourra aboutir, sans engager la res 3 de Monsieur DRULIN de refuser la régularisation de la vente ne pourra aboutir, sans engager la responsabilité de la société. En conséquence, la révocation du cogérant ayant passé l’acte est envisagé par Monsieur DRULIN. par ailleurs, il convient de relever que le compromis de vente a été passé en Juin 2012 tandis qu’il est précisé que c’est n Septembre, que le tiers acquéreur a envoyé la lettre de réclamation de la passation de l’acte authentique, sans préciser l’année.

Or, généralement un compromis de vente à une durée de trois à quatre mois. Ainsi, il conviendrait de vérifier la validité du compromis de vente quant à sa durée, avant même de s’interroger sur le point de savoir si la société est engagée. Û Dans quelles conditions peut intervenir la révocation d’un cogérant statutaire d’une SNC et quelles en seront les conséquences ? En vertu de l’article 221-12 du Code de commerce, « Si un ou lusieurs gérants choisis parmi les associés sont désignés dans les statuts, la révocation de l’un d’eux de ses fonctions ne peut être décidée qu’à runanimité des autres associés.

Elle entraine la dissolution de la société, à moins que sa continuation ne soit prévue par les statuts ou que les autres associés ne la décident à l’unanimité. Le gérant révoqué peut alors décider de se retirer de la société en demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est déterminée conformément à l’article 1843-4 du Code civil En principe, le gérant d’une SNC n’est pas révocable ad nu 4