ACTE UNIFORME RÉVISÉ RELATIF AU DROIT DES SOCIÉ És COMMERCIALES ET DU GROUPEMENT D’INTÉRÊT ÉCONOMIQUE Adopté le 30/01 à ouagadougou (BURKINA FASO) Date d’entrée en vigueur : 05/05/2014 Publié dans le Journal Officiel ne Spécial du 04/02/2014 Partie 2 – Dispositions particulières aux sociétés commerciales Livre 4 – Société anonyme Livre 4-2 – Société par actions simplifiées Article 853-1 La société par action un ou plusieurs asso l’organisation et le fo règles impératives d actions simplifiée ne s et org Sni* to té instituée par révoient librement été sous réserve des iés de la société par ttes sociales qu’? concurrence de leurs apports et leurs droits sont représentés par des actions. Lorsque cette société ne comporte qu’une seule personne, celle- ci est dénommée « associé unique ». L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent livre prévoit ? une prise de décislon collective. Toutes les décisions prises par l’associé unique et qui donneraient lieu à publicité égale si elles étaient prises par une assemblée doivent être publiées dans les mêmes formes.
Article 853-2 La société est désignée par une dénomination sociale qui doit ?tre immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots « société par actions simplifiée »
La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d’apports en industrie. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartitlon de ces ctions. Article 853-6 La décision de transformation en société par actions simplifiée est prise à l’unanimité des associés. Il en est de même en cas de fusion-absorption d’une société par une société par actions simplifiée. Toute délibération prise en violation du présent article est nulle. Article 853-7 Les statuts flxent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Article 853-8 La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions révues ar les statuts.
Le président est investi des pouvoirs le s pour agir en toute es pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, dans les conditions et limites fixées à l’article 122 ci-dessus. Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général au de directeur général adjoint, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article. Les clauses des statuts, les décisions des organes sociaux Ilmltant les pouvoirs du président, du directeur général ou directeur général adjoint sont inopposables aux tiers.
Article 853-9 Lorsqu’une personne morale est nommée président ou dirigeant social d’une société par actions simplifiée, les dirigeants sociaux de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient président ou dirigeant social en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent. Article 853-10 Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d’administration des sociétés anonymes sont applicables au président et aux dirigeants de la société par actions simplifiée. Article 853-11 Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils stipulent. Les décisions prises en violation des clauses statutaires sont nulles. Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordi sont nulles. xtraordinaires et ordlnaires des sociétés anonymes, en matière ‘augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, d’apport partiel d’actif, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination des commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés. Les décisions prises en violation des dispositions du présent alinéa sont nulles. Elles sont également nulles lorsqu’elles sont prises de manière collective mais en violation des conditions stipulées aux statuts. Dans les sociétés ne comprenant qu’un seul associé, le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés sont arrêtés par le président. L’associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un, dans le délai de six (6) mois à compter de la clôture de l’exercice. L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
Ses décisions sont répertoriées dans un registre spécial. Les déclsions prises en violation du présent alinéa peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Lorsque l’associé unique, personne physique, assume ersonnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai au registre du commerce et du crédit mobilier de l’inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes. Article 853-12 Chaque action donne droit à une voix au moins. Article 853-13 Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévue PAGF comptes dans les conditions prévues à l’article 853-11 ci-dessus.
Sont tenues de desgner au moins un (1 ) commissalre aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui remplissent, à la lôture de l’exercice social, deux des conditions suivantes : | 0) total du bilan supérieur à cent vingt cinq millions (125. 000. 000) de francs CFA ; 20) chiffre d’affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250. 000. 000) de francs CFA ; 30) effectif permanent supérieur à cinquante (50) personnes. La société n’est plus tenue de designer un commissaire aux comptes des lors qu’elle n’a pas rempli deux (2) des conditions fixées ci-dessus pendant les deux (2) exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes.
Sont également tenues de designer au moins un commissaire aux omptes les sociétés par actions simplifiées qui contrôlent, au sens de l’article 174 ci-dessus, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrôlées par une ou plusieurs sociétés. Même si les conditions prévues aux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital. Si lors d’une augmentation de capital intervenant par compensation de créances sur la société celle-ci n’est pas dotée d’un commissaire aux comptes, l’arrêté de comptes établi par le résident est certifié exact par un commissaire aux comptes.
Article 853-14 na pas été désiené, le Le commissaire aux compt président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fractlon des droits de vote supérieure à dix pour cent (10%) ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article 174 ci-dessus. Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéa premier est indirectement intéressée ou dans esquelles elle traite avec la société par personne interposée. Les associés statuent sur ce rapport. Les personnes intéressées, directement ou indirectement, ne prennent pas part au vote et leurs actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les délibérations prises en violation du présent article sont nulles.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société. Toute délibération prise à défaut de rapport du commissaire aux comptes ou du président s’il n’en a pas été désigné est nulle. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu’un seul associé, il est seulement fait mention au registre spécial des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant ou l’un de ses dirigeants. Lorsque la convention est passée avec l’associé unique aucune mention n’a à figurer sur le registre et le commissaire aux comptes n’a pas à établir de rapport. Article 853-15 Font exception aux di
