Corporate governance

Corporate governance

4 Thème Le gouvernement d’entreprise vaut la peine Les systèmes de direction et de contrôle de l’entreprise axés sur la valeur deviennent un facteur compétitif toujours plus décisif quelle que soit la taille de l’établissement. Alexander E. Kobler Rares sont les thème comme le gouverne d’entreprise, reflèten la profonde incertitu L’éclatement de la bu or 12 to View but de siècle. fin des extravagances des entreprises, les artifices comptables à la limite de la légalité/criminalité et les scandales personnels largement relayés par les médias ont attisé la discussion.

De ait, le nombre des articles parus sur ce thème dans la presse économique suisse a presque décuplé depuis 1999. Car pour une fois, la Suisse n’a pas fait figure d’élève modèle et a connu quelques cas majeurs de direction et de contrôle douteux d’entreprises. Nul ne conteste la nécessité de résoudre les problèmes de gestion et de surveillance des entreprises privées qui a accompagné la création de formes de société modernes.

La «corporatlon»: un modèle Que recouvre ce nouveau de réussite concept? Quelque expressif que soit le concept La «public corporation», c. – à-d. a anglo-saxon de «corporate governan- société anonyme ouverte au public, ce» (CG), en français gouvernance ou est une institution relativement

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jeune gouvernement d’entreprise, ce qu’il re- sur le plan historique mais dautant couvre vraiment n’en reste pas moins plus couronnée de succès.

Selon les flou. L’idée fondamentale tourne au- régions du monde, les projets éconotour du comportement, de l’interac- miques avaient atteint, entre les tion et de la responsabilité des diverses XVIIe et XIXe siècles, une taille qui parties prenantes à l’activité. Suivant dépassait le pouvoir de inancement et la résistance au la définition, ces risque des diri«parties» comgeants, même les prennent essentiell_e succès exige plus puissants.

Le lement les actionl’interaction droit d’émettre naires, la direction un capital-actions et le conseil d’adà validité illimitée ministration, ou englobent éealement les c PAGF accordé pour la Outre le regroupement de ressourves en faveur de la direction et du ces, cette forme juridique dite à juste conseil d’administration doivent être de titre de «société anonyme» en définies de manière à poursuivre les français possède un vantage essenseuls objectifs qui sont dans l’intérêt tiel résidant dans la possibilité de de l’entreprise et des actionnaires. ransférer librement les droits de proMais même l’OCDE doit reconnaître priété et dans la responsabilité des qu’il n’existe pas un modèle unique actionnaires limitée à rapport en cade bon gouvernement d’entreprise. pital. Alors que les créanciers n’atlndépendamment du falt qu’il n’exis- tendent qu’une rémunération fixe et te pas de définition précise du le remboursement du montant prêté, concept, la corporate governance ne les bailleurs de fonds ropres supreprésente pas un but en soi.

Elle a portent une partie du risque d’entreplutôt pour objectif majeur de prise et entendent donc participer ? contribuer à la réussite durable de sa réussite. Le financement par émisl’entreprise. Le fait que la chose ne sion d’actions comporte donc des droits de contrôle et de dividende, ces derniers représentant des droits résiduels. Ils n’interviennent que lorsque les droits de tous les autres groupes d’intérêts comme les créanciers, les collaborateurs, les clients, les fournisseurs et retat — aussi appelés Stakeholder — ont été acquittés. ec des zones d’ombre Même si les membres de PAGF 12 sein du cercle des propriétaires, ce qui est un plus en matière de professionnalisme, ce système accroit la complexité des processus et du partage de la responsabilité. Dans l’idéal, direction et conseil d’administration devraient se comporter comme le ferait un propriétaire unique. Mais il n’en est pas toujours ainsi, comme l’avait déjà constaté Adam Smith, le père fondateur de l’économie, pour les sociétés commerciales d’outre-mer.

Toutefois, il a encore fallu attendre 1932 pour que le concept de «principal-agent» soit ystématiquement analysé pour la première fols. L’idée fondamentale est que dans la «modern corporation», les propriétaires véritables (principal) se sont retirés de l’activité de l’entreprise et que seuls les managers (agents) conduisent les affaires. Ceux-ci n’ont généralement que très peu, voire pas de droits résiduels.

Toutefois, en tant que décideurs internes de l’entreprise, ils ont une influence sur d’autres critères comme les rémunérations ou le prestige, dont ils peuvent directement tirer profit. A cet égard, les opportunités à court terme entrent souvent en conflit avec la prospérité de ‘entreprise à long horizon. C’est ainsi que la vente de produits non encore matures peut immédiatement faire grimper les résultats, mais porter préjudice à la relation à long terme avec le client.

Plus répandus sont les phénomènes de croissance de de l’entreprise Forces internes et externe 9 fait rapport détermine & surveille Direction conduit Activité de base Groupes d’intérêts/ Stakeholder collaborateurs clients fournisseurs creanclers public Intermédiaires agences de notation banques conseillers financiers analyse financière analystes CG médias financiers Droit lois et ordonnances normes comptabilité, révision) Secteur financier fonds propres crédits Marchés compétitivité du produit PAGF s 9 définit uniquement les devoirs de loyauté et de diligence, ? savoir le respect des normes professionnelles et fonctionnelles spécifiques.

La responsabilité des conseils d’administration peut uniquement être engagee quant à la diligence des décisions qu’ils ont prises, et non sur le succès de l’activité entrepreneuriale. Pourtant, récemment, aucun Etat hormis l’Allemagne n’a adopté des normes juridiques plus strictes. Mais il est rare qu’une réglementation accrue génère plus de sécurité, ompte tenu du principe en vertu duquel tout ce qui n’est pas expressément interdit est permis. A titre d’alternative, les associations de défense des divers groupes d’intérêts de la plupart des Etats ont intensifié leur autoréglementation conformément aux principes directeurs de l’OCDE.

En Suisse également, un groupe d’experts bien étayé a élaboré, à la demande de la société faîtière economiesuisse et de la Bourse suisse (SWX), un modèle sur la base du cadre juridique actuel. Ces initiatives témoignent d’une convergence vigoureuse et souhaitée des normes professionnelles internationales. L’objectif est de mesurer le comportement à l’aune de normes minimales, mais aussi de règles et de praUBS Outlook 4/2002 tiques bien définies. Outr 19 des intérêts des la direction et la présidence du conseil d’administration ou la nécessité de comités spécifiques pour le contrôle, la rémunération et les nominations, que des éléments relatifs à la publication d’informations sur la CG ou la gestion des conflits d’intérêts. comportement est aussi, au moins en partie, observable de l’extérieur.

Car les personnes à interactions répétées avec l’entreprise, comme les analystes des banques et des ociétés d’investissement, évaluent aussi la cohérence à long terme du management en matière d’analyse de la situation, de stratégie et de communication. L’histoire boursière récente a révélé brutalement que la déclaration de bénéfices élevés mais opaques et difficilement calculables était souvent plus préjudiciable aux cours des actions qu’une évolution bénéficiaire plus modeste, mais plus transparente. au Japon, ne milite pas en sa faveur. En outre, les topmanagers percent naturellement les intentions et anticipent le danger.

Par conséquent, des mesures sont prises pour compliquer ‘acquisition ou du moins la rendre moins attrayante. La palette comprend des traditionnelles actions nominatives liées, la vente des segments les plus attrayants du groupe, ou même ces «parachutes en or» si décriés en faveur de la direction. De surcroît, ces derniers temps, la concentration accrue des droits de vote chez les investisseu Is a donné naissance à un placement, qui aux Etats-Unis détiennent déjà plus de des actions. Même dans le cadre des restrictions légales à la concentration des placements et d’une prlse d’influence active mesurée, ces gros investisseurs disposent aussi bien des oyens que des mesures d’incitation leur permettant de contrôler les entreprises.

Outre les rendements escomptés, ils font aussi de plus en plus souvent intervenir un bon gouvernement d’entreprise comme élément déterminant dans leur décision de placement. D’après une étude de Incitations et transparence Le concept de direction s’attaque de vaut-il la peine? manière encore plus directe et plus e concept de compétitivité propose économique aux racines du mal que un autre élément pour résoudre le le simple concept de surveillance conflit d’intérêts. En vertu de ce ans la mesure où il crée des systè- concept, les équipes de direction inefmes d’incitation ficaces sont élimiappropriés pour nées par les ral_a responsabilité chats, si le marché la direction.

Dans ce domaine, les fonctionne dans va au-delà des participations l’intérêt du simples règles plus élevées en accontrôle des entions de sa propre treprises. Touteentreprise et les primes liées à la per- fois, cela reste en grande partie théoformance existent depuis longtemps rique. Et le fait que les rac . Toutefois, il convient de la sphè- qu’ils sont inhabituels en Europe et e d’influence des bénéficiaires et que toutes les procédures de rémunération et de nomination sont détermiLa corporate governance reconnue comme thème important nées et coordonnées par une entité % des réponses d’un sondage auprès d’environ 400 entreprises indépendante, en général un comité spécial du CA. 0 UBS Outlook 4/2002 40 Quelle importance accordez-vous personnellement à la CG pour l’accroissement durable de la valeur dans l’entreprise? 30 20 IO po Pl rta utô pe PAGF 19 investisseurs sont mêmes prêts à verser une prime de bonne CG sous forme d’un agio de cours, allant de 1 (Canada) ? 1% (Maroc). Pour la Suisse, cette valeur est d’un bon 15%. PME elles aussi concernées Les décideurs suisses accordent eux aussi une grande importance au gouvernement d’entreprise, comme le montre notre sondage auprès de 400 entreprises de toutes tailles. Plus de 7096 jugent la questlon relativement ou très importante, et aucune ne la considère comme incongrue.

Le fait que des conséquences en aient été tirées est attesté par le pourcentage impressionnant d’entreprises (60%) dans lesquelles la direction a débattu du thème, et dont un tiers précise même que le débat a été intense. 9096 es entreprises interrogées estiment qu’un système de CG bien organisé est également précieux pour les PME. Toutefois, beaucoup d’entre elles plaident pour une solution adaptée aux besoins et qui épargne les ressources dans les petites entreprises. Il est essentiel à cet égard de mettre en place des systèmes permettant de prendre et de maîtriser sciemment des risques, et pouvant aussi servlr de véhlcule de communication vis-à-vis des bailleurs de fonds propres et de tiers. Le verdict sur les mesures à prendre en Suisse est lui aussi très clair: estiment le statut quo suffisant rès d’un tiers souhaitent d’aut