CN Corporate Governance Manual Fr

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COMPAGNIE DES CHEMINS DE NATIONAUX DU CANADA MANUEL DE GOUVERNANCE Approuvé par le Conseil d’administration le 2 mars 2004 Date de la dernière mise à jour le 10 mars 2015 TABLE DES MATIÈRES PRESENTATION GEN or69 Sni* to View 2. CONSEIL D’ADMINISTRATION… 4 4. 2. 1 Composition du 16 4. 2 Évaluation du rendement PRESIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL 17 5. 1 Rôle 5. 2 Objectifs et évaluation du rendement . 18 6. SECRÉTAIRE GÉNÉRAL 19 7.

COMITÉS DU CONSEIL . 20 7. 1 7 OF 34 7. 8 Comité des dons et des . 35 parralnages…. 8. PROGRAMMES D’ORIENTATION ET DE FORMATION CONTINUE À L’INTENTION DES MEMBRES DU CONSEI 7 9. POLI ‘QUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS 38 10. ACCÈS À LA DIRECTION ET À DES CONSEILLERS EXTERNES.. 39 11. RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE . 40 DIRECTION 12. 13. 11. 1 12. 5 Examen du mécanisme 41 COMMUNICATION DES PARTIES INTÉRESSÉES AVEC LE PRÉSIDENT DU CONSEIL . 2 2 PRÉSENTATION GÉNÉRALE La Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada CN » ou « Compagnie ») est déterminée ? respecter les normes les plus rigoureuses qui soient dans ses pratiques de gouvernance. Comme on l’explique dans le présent Manuel de gouvernance, ces pratiques ont

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pour objet d’aider le CN à atteindre on principal objectif, qui est d’augmenter la valeur à long terme du placement des actionnaires. Pour y arriver, le CN croit qu’il a tout avantage à tenir compte des intérêts des autres parties prenantes. ? La gouvernance désigne les processus et la structure utilisés pour orienter et gérer les activités commerciales et les affaires internes de l’entreprise dans le but d’en accroitre la valeur pour les actionnaires, ce qui comprend la nécessité d’en assurer la viabilité financière. Les processus et la structure définissent la répartition des pouvoirs et établissent des écanismes d’imputabilité entre les actionnaires, le Conseil d’administration et la direction.

Dans l’orientation et la gestion des activités les répercussions des décisio s parties prenantes, PAGF OF sg respecte en tous points les exigences en matière d’information et de maintien de l’inscription de la Bourse de Toronto TSX») ainsi que les lois canadiennes et règlements connexes applicables, comme les Règlements 51-102, 52-108, 58-101, 52-109 et 52-1 IO et plnstruction générale 58-201 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières ACVM (collectivement désignés les « normes canadiennes en atière de gouvernance »).

En outre, le CN se conforme aux normes de la Bourse de New York en matière de gouvernance ainsi qu’aux lois américaines applicables, dont la Sarbanes-Oxley Act of 2002 et les règlements connexes (collectivement désignés les « normes américaines en matière de gouvernance b) . Le CN communique ses pratiques de gouvernance tous les ans dans la circulaire de sollicitation de procurations émise relativement à l’assemblée annuelle des actionnaires, document qu’on peut consulter sur le site Web du CN, à l’adresse www. cn. ca sous Engagement esponsable/Gouvernance.

Tous les ans, le Conseil d’administration du CN Conseil ») révise le présent Manuel de gouvernance afin d’améliorer continuellement les pratiques du CN en la matière en évaluant leur efficacité et en tenant compte de l’évolution des pratiques exemplaires, des normes établies par les organismes qui font autorité en matière de gouvernance et de l’évolution du cadre d’exploitation et des besoins du CN. Le présent Manuel de gouvernance est conforme aux normes canadiennes en matière de ouvernance et aux normes américaines en m ernance, dans leur

PAGF s OF conformité. CONSEIL D’ADMINISTRATION Composition du Conseil Selon les clauses de prorogation du CN, dans leur version modifiée, le Conseil doit être composé de sept membres au moins et de 21 membres au plus. Le Comité de gouvernance et des candidatures Comité de gouvernance ») examine régulièrement avec le président du Conseil la taille et la composition du Conseil du CN et celles de ses comités pour favoriser l’efficacité du processus décisionnel.

Le Comité de gouvernance examine aussi la représentation géographique, les antécédents en affaires, les ualités personnelles et l’expérience diversifiée des membres du Conseil dans l’ensemble, par rapport au contexte commercial en évolution du CN. Enfin, il surveille de façon régulière la composition du Conseil pour assurer son fonctionnement efficace, compte tenu du cadre d’exploitation et des exigences du CN. La grande majorité des membres du Conseil du CN sont des administrateurs Indépendants.

Pour déterminer si un administrateur ou une administratrice est ou non « indépendant(e) au sens des normes canadiennes en matière de gouvernance et des normes américaines en matière de ouvernance, e Conseil tient compte de ations importantes qu’il PAGF OF dont un membre de la famille immédiate a reçu, plus de 75 000 $ CA comme rémunération directe du CN sur une période de 12 mois au cours des trois dernières années, sauf la rémunération ou les rentes touchées à titre de membre du Conseil d’administration ou d’un comité du Conseil d’administration, y compris des rémunérations différées pour des services antérieurs, si la rémunération n’est subordonnée d’aucune façon à la continuation des services; c) A) l’administrateur ou l’administratrice qui est, ou dont un embre de la famille immédiate est, actuellement un associé ou une associée d’un cabinet qui est l’auditeur interne ou externe du CN; 3) l’administrateur ou l’administratrice qui est actuellement un membre du personnel d’un tel cabinet; C) l’administrateur ou radministratrice dont un membre de la famille immédiate est actuellement un membre du personnel d’un tel cabinet et qui participe aux activités d’audit, de certification ou de conformité fiscale (mais non de planification fiscale); ou D) l’administrateur ou l’administratrice qui a été, ou dont un membre de la famille mmédiate a été, au cours des trois dernieres années (mais n’est plus), un associé ou une associée ou un membre du personnel d’un tel cabinet et qui a participé personnellement à l’audit du CN durant cette période; d) l’administrateur ou l’administratrice ui est, ou dont un membre de la famille immédiate es PAGF 7 OF l’administrateur ou l’administratrice qui est actuellement membre du personnel, ou dont un membre de la famille immédiate est actuellement membre de la haute direction, d’une entreprise qui verse au CN ou qui reçoit du CN des paiements en échange de biens ou de services épassant, au cours d’un des trois derniers exercices, le plus élevé des montants suivants : 1 MS US ou 2 % des produits bruts consolidés de cette entreprise; f) l’administrateur ou Padministratrice qui est actuellement membre membre de la famille immédiate est un associé ou une associée ou un membre de la haute direction, d’une entreprise qui reçoit du CN pour des services professionnels des paiements qui ont dépassé, au cours d’un des trois derniers exercices, 3 % du total annuel des sommes facturées par cette entreprise; g) l’administrateur ou l’administratrice qui est, ou dont un membre e la famille immédiate est, un membre de la haute direction, un administrateur ou une administratrice ou un ou une fiduciaire d’un organisme sans but lucratif ayant reçu du CN des dons de charité dépassant, au cours d’un des trois derniers exercices, 1 % des produits bruts consolidés de cet organisme (les contributions correspondantes à celles des membres du personnel versées par le PAGF E OF d’indépendance énoncés dans les normes canadiennes en matière de gouvernance et les normes américaines en matière de gouvernance qui sont applicables; à ce titre, il ou elle ne peut, sauf en sa apacité d’administrateur ou d’administratrice ou de membre d’un comité du Conseil et sous réserve des dispenses prévues en vertu des lois et règlements applicables au Canada et aux États-Unis, accepter, directement ou indirectement, d’honoraires du CN ou d’une filiale du CN ni ne peut faire partie du groupe du CN ou d’une filiale du CN. Pour être considéré(e) comme indépendant(e), un administrateur ou une administratrice qui siège au Comité des ressources humaines et de la rémunération Comité des RH et de la rémunération ») doit aussi satisfaire aux critères d’indépendance énoncés dans les ormes américaines en matière de gouvernance.

Dans le but d’assurer davantage rindépendance des administrateurs et des administratrices, le Conseil a adopté une politique selon laquelle un administrateur ou une administratrice ne dot pas accepter l’invitation de siéger à un conseil d’administration externe dont un autre administrateur ou une autre administratrice du CN est déjà membre sans obtenir au préalable l’approbation du Comité de gouvernance. Le Conseil a aussi adopté une politique prévoyant qu’en général pas plus que deux administrateurs de la Compagnie ne devraient siéger au même onseil d’administration externe ou au même comité d’un conseil dadministration externe. Chaque année, le Conseil divulgue le nom des membres du Conseil qui sont indépendants.

En outre, tous les membres du Comité d’audit ont des « compétences financières » et lusieurs membres remplissent tous les critèr désienés comme « PAGF remplissent tous les critères afin d’être désignés comme « experts financiers du comité d’audit » (conformément aux normes américaines en matière de gouvernance applicables). Pour déterminer si un administrateur ou une administratrice a ou on des « compétences financières le Conseil détermine s’il ou si elle a la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans l’ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers du CN. n « expert financier du comité d’audit » conformément aux normes américaines en matière de gouvernance, le Conseil détermine s’il ou si elle est devenu(e) par l’un ou plusieurs des moyens suivants : i) formation et expérience comme chef des inances, chef comptable, contrôleur, expert-comptable ou auditeur ou expérience dans un ou plusieurs postes supposant l’exercice de fonctions analogues; ii) expérience de surveillance active d’un chef des finances, d’un chef comptable, d’un contrôleur, d’un expert- comptable, d’un auditeur ou d’une personne exerçant des fonctions analogues; iii) expérience de surveillance ou d’appréciation de la performance de sociétés ou d’experts-comptables en ce qui concerne l’établissement, l’audit ou l’évaluation d’états financiers; ou iv) autre expérience pertinente, une personne qul remplit les conditions suivantes : a)