XVIème Conférence Internationale de Management Stratégique Vers la construction d’une mesure composite d’indépendance des conseils d’administration Bodolica Virglnia, professeure Département de relations industrielles Université du Québec en Outaouais (UQO) Pavillon Lucien-Brault, bureau A-2226 101, rue Saint-Jean Bosco, Case postale 1250, succursale Hull Gatineau (Québec) Canada J8X-3X7 Tel : +(81 9) 595-3900, poste 1915 ; Fax : +(819) 773-1788 virginia. [email protected]. a Spraggon Martin, Ca ordo Université du Québe n û • to View Résumé Le but principal de ce compréhension des re ations entre pprofondir notre les actionnaires et les administrateurs des sociétés. Plus particulièrement, nous nous proposons de bâtir une mesure composite d’indépendance des conseils d’administration qui devrait leur permettre de remplir plus adéquatement leurs responsabilités de surveillance des activités des dirigeants et de répondre aux attentes des actionnaires, notamment en matière d’amélioration de la performance organisationnelle.
Le dédoublement des rôles assumés par les administrateurs, qui peuvent agir à la fois comme des principaux et des agents, nous amène à prendre en considération lusieurs caractéristiques des conseils permettant d’assurer leur indépendance par rapport à la niveau de scolarité et proportion d’administrateurs en poste avant la nomination de l’actuel PDG) mais aussi des mécanismes de rémunération des administrateurs (ex. valeur monétaire de
La construction de cette mesure composite nous permettra de contribuer à l’avancement des connalssances dans le domaine de gouvernance d’entreprise de plusieurs façons. D’abord, nous pourrons comprendre quel amalgame d’attributs structurels des conseils et de mécanismes de rémunération des administrateurs permet d’optimiser la performance organisationnelle. Puis, en nous appuyant sur un cadre conceptuel élargi, nous pourrons démontrer la complémentarité de quatre théories (ex. e l’agence, institutionnelle, politique et de dépendance des ressources) pour l’exploration des questions de gouvernance sous plusieurs angles différents. Enfin, lors d’une étude empirique ultérieure, nous pourrons produire des résultats spécifiques au contexte canadien, alors que les Montréal, 6-9 Juin 2007 recherches précédentes ont été menées aux États-Unis et en Angleterre, des milieux ayant des législations, des institutions et des normes de rémunération des administrateurs différentes.
Mots clés . gouvernance d’entre riser conseils d’administration, rémunération bourse est devenue une préoccupation importante pour les organismes de réglementation, les investisseurs institutionnels et d’autres intervenants des marchés financiers. La gouvernance se définit comme un ensemble de mécanismes de contrôle mis en place dans le but d’orienter le omportement des dirigeants vers l’amélioration de la performance organisationnelle et ainsi de protéger l’avoir des actionnaires.
Le conseil d’administratlon est probablement l’un des plus importants mécanismes de gouvernance. Selon la théorie de l’agence (Fama et Jensen, 1983), une des plus utilisées dans les recherches portant sur la gouvernance des sociétés, les actionnaires (nommés des principaux) élisent des administrateurs qui ont la responsabilité de donner une direction générale ? l’entreprise, d’élaborer des orientations stratégiques et d’exercer une surveillance constante des ctions prises par les dirlgeants (nommés des agents).
Cependant, plusieurs changements législatifs et scandales financiers récents survenus en Europe et en Amérique du Nord ont fait ressortir les multiples faiblesses des conseils d’administration, remettant en question leur efficacité. Rappelons les faillites spectaculaires de quelques grandes entreprises comme Enron ou Worldcom aux États-Unis et Swissair en Suisse, ou les pertes importantes de certaines autres comme Vivendi ou France Télécom en France. ensons aussi à la rémunération des dirigeants des entreprises canadiennes, qui depuis sa divulgation obligatoire en 993, fait l’objet d’un vif débat parmi le public et les analystes. Les administrateurs se trouvent au centre de ce débat puis u’un de leurs rôles consiste ? déterminer la structure et de rémunération des dirigeants (St-Onge et al. , 2001). Tous ces evénements ont suscité de grandes inquiétudes au sujet du bon fonctionnement des conseils et ont fait naître des projets de réglementation qui ont pour but de recommander des normes en matière de gouvernance d’entreprises. ? ce jour, ces efforts réglementaires ont porté essentiellement sur la composition des conseils d’administration ui devrait renforcer leur indépendance par rapport à la dlrection et ainsi assurer l’efficacité de leur fonctionnement. The Toronto Stock Exchange Committee on Corporate Governance in Canada définit des exigences particulières en ce qui concerne la séparation des postes de président du conseil et de chef de la direction, le nombre d’administrateurs non reliés et la taille du conseil.
Toutefois, les études empiriques sont peu concluantes quant à la force du lien entre ces attributs structurels des conseils d’administration et la performance des entreprises 1 998; 2003). En effet, (Dalton et al. le conseil d’Enron, qui répondait à plusieurs critères de gouvernance efficace, n’a pas pu prévenir la banqueroute de cette société. À la suite d’une analyse approfondie de rétat actuel des connaissances sur la gouvernance d’entreprises, Daily et al. 2003) suggèrent que les efforts des chercheurs soient orientés vers l’étude de variables plus ciblées, telles la rémunération des administrateurs, qui pourr la relation entre les l’indépendance des conseils d’administration. Premièrement, les résultats des études empiriques effectuées jusqu’à présent doivent être interprétés avec eaucoup de précautions étant donné que la définition de l’indépendance est très subjective et varie d’un chercheur à l’autre.
La division des conseils en membres internes et externes s’avère simpliste et peut ne pas refléter l’indépendance réelle des conseils d’administration. De plus, les chercheurs du domaine se sont penchés principalement sur l’analyse de quelques attributs structurels pris séparément et dont chacun était censé capter l’indépendance des membres des conseils par rapport au chef de la direction. À notre avis, le concept d’indépendance des conseils d’administration est ultidimensionnel et plusieurs variables doivent être considérées conjointement pour rendre compte de sa complexité.
Deuxièmement, les recherches existantes ont exploré essentiellement les relations entre, d’une part, les actionnaires et les dirigeants et, d’autre part, les administrateurs et les dirigeants. Cependant, les mécanismes sous-jacents qui définissent les liens entre les actionnaires et les administrateurs des sociétés n’ont suscité que peu d’intérêt dans la littérature spécialisée. À cause de leur position intermédiaire entre les actionnaires et les dirigeants, les administrateurs omplexifient les rapports d’agence en assumant un double rôle.
Agissant au nom des actionnaires, les administrateurs prennent la place des principaux vis-à-vis les dirigeants, mais en tant qu’acteurs potentiellement o ortunistes intéressés par leur propre enrichissement, ils dédoublement de rôles assumés par les administrateurs nécessite la prise en considération de variables supplémentaires pour assurer leur indépendance par rapport à la direction. D’une part, les attributs structurels partlculiers des conseils d’administration leur permettent de surveiller efficacement les actions des dirigeants quand les administrateurs gissent à titre de principaux.
D’autre part, puisque les membres des conseils sont aussi susceptibles de se comporter comme 4 des agents, ce sont les mécanismes adéquats de rémunération des administrateurs qui permettent d’aligner leurs intérêts personnels avec les attentes des actionnaires en termes de création de valeur. En effet, comme le comportement d’agent est traditionnellement attribué aux dirigeants d’entreprises, la littérature spécialisée reconnaît le rôle stratégique que les contrats de rémunération des dirigeants jouent pour stimuler une prise de décisions efficace et orientée vers a maximisation de la performance organisationnelle.
La rémunération des administrateurs, quant à elle, représente un des mécanismes les plus évidents de gouvernance, mais paradoxalement, elle n’a suscité que peu d’attention de la part des chercheurs du domaine (Hua, 2003). À travers le temps, les membres des conseils ont été appelés ? prendre des décisions plus complexes, à assumer des res onsabilités plus nombreuses et pointues, ce qui nécessite diversification des composantes incluses dans ces contrats (ex. onoraires payés d’avance, jetons de présence aux réunions du conseil et de ifférents comités, régimes d’actionnariat, bénéfices particuliers, etc. ). Les résultats dune enquête réalisée en 2004 par Hewitt Associates avancent que des firmes américaines participantes planifient d’augmenter dans les prochaines années les montants et la proportion de rémunération varlable des administrateurs. Ces tendances dans la rémunération des membres des conseils suscitent des réactions controversées de la part de politiciens, de régulateurs et d’investisseurs.
D’une part, les sociétés qul ont adopté des réglmes d’actionnariat croient qu’ils sont des outils efficaces pour ligner les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires. D’autre part, les autres soutiennent que la rémunération incitative met en péril l’indépendance du conseil qui pourrait ainsi davantage privilégier l’atteinte des objectifs de performance à court terme au détriment du long terme.
Il semble donc que les contrats de rémunération des administrateurs jouent un rôle stratégique, car ils risquent d’influencer leurs décisions et d’affecter leurs capacités à représenter adéquatement les intérêts des actionnaires. Le but principal de cet article théorique est d’approfondir notre ompréhension des relations entre les actionnaires et les administrateurs des sociétés. plus permettre de remplir plus adéquatement leurs responsabilités et de répondre aux attentes des mélioration de la actionnaires, notamment organisationnelle. ? ce jour, la seule tentative de création d’une telle mesure a été entreprise par Westphal (1998) qui la définit comme « those aspects of formal position and informal social structure that can potentially reduce the extent to which directors are socially or professionally beholden to the CEO » et qui réunit les quatre attributs structurels des conseils suivants : la roportion d’administrateurs internes versus externes, le cumul des postes de président du conseil et de chef de la direction, les liens d’amitié et la distance démographique entre les membres du conseil et le président-directeur général (PDG) de la compagnie.
Tout comme Westphal (1998), nous croyons que notre mesure composite d’indépendance des conseils d’administration doit être construite à partir de plusieurs variables. Toutefois, nous considérons qu’elle dot Inclure non seulement des varlables relatives aux attributs structurels des conseils (ex. ratio d’administrateurs non reliés, séparation des ostes, taille du conseil, distance démographique en termes d’âge et de niveau de scolarité et proportion d’administrateurs en poste avant la nomination de l’actuel PDG), mais aussi des mécanismes administrateurs (ex. aleur monétaire de la rémunération fixe, valeur des actions détenues par les membres du conseil et proportion de la rémunération versée en actions sur la rémunératio BOF des actions détenues Ratio de la rému versée en actions sur la rému fixe – Ratio d’administrateurs non-reliés – Séparation des postes de PDG et de président du conseil – Taille du conseil d’administration Distance démographique (âge et niveau de scolarité) – Ratio d’administrateurs en poste avant la nomination du PDG Rémunération Mesure composite d’indépendance des conseils d’administration Les étapes à suivre dans cette démarche préliminaire de recherche sont structurées de la manière suivante.
D’abord, nous passons en revue les principales perspectives théoriques qui ont été utilisées pour analyser les conseils d’administration des sociétés. Puis, en nous appuyant sur les 6 études empiriques qui ont été faites en la matière, nous formulons des hypothèses de recherche et dentifions les variables qui seront incluses dans notre mesure conseils d’administration. Ensuite, dans la partie portant sur la méthodologie, nous expli conseils d’administration peuvent être analysés ? la lumière de quatre théories distinctes mais complémentaires • de l’agence, institutionnelle, politique et de dépendance des ressources. 2. 1. THÉORIE DE L’AGENCE La théorie économique de l’agence est la plus utilisée dans les études sur les conseils d’administration.
Partant du principe de séparation entre la propriété de l’entreprlse et la gestion de ses activités (Fama et Jensen, 1 983), cette perspective attribue u conseil d’administration le rôle de contrôle et de monitoring des dirigeants (agents) dans le but ultime de minimiser les coûts d’agence et d’optimiser les retours sur investissements des détenteurs d’actions (principaux). Les actionnaires s’attendent à ce que les membres des conseils d’administration imposent aux dirigeants des conditions de rémunération qui contribuent ? l’amélioration de la performance organisationnelle et à l’atteinte des objectifs stratégiques (Shleifer and Vishny, 1997).
Pour s’assurer que les conseils remplissent adéquatement leurs responsabilités de surveillance des ctivités managériales, les adeptes de cette approche mettent de l’avant la mise en place de différents mécanismes structurels permettant de bâtir des conseils indépendants. Toutefois, en dépit de sa popularité et de sa pertinence, les résultats des études emplriques sont peu concluants et même contradictoires, faisant ressortir plusieurs limites de la théorie de l’agence (Daily et al. , 2003). La problématique réelle d’agence des organisations est plus complexe et ne se réduit pas aux relations entre les actionnaires et les dirigeants. En effet, l(lC44C
